1937年8月13日，淞沪会战爆发。中日双方共有约80万军队投入战斗，战事胶着，面对日军的进逼，中国守军奋起抵抗，交战双方均损失惨重。带领日军的是军部钦点的是来自武士家族的栖川弘毅。炮火硝烟之间，一支荷枪实弹的猛虎连小队的身影从山野之间显现。“猛虎连”以林啸为首，由孙锐、大志、虎子等一干兄弟组成，是一支精英德械师军队。在林啸的指挥下，猛虎连扑向前方布满硝烟的前线阻击敌人猛烈的进攻。日军大佐栖川弘毅对林啸连发攻击，虎子为救林啸被流弹击中受伤，失血昏迷，随后日军被击败。上海大亨楚天辰的爰女楚玉，自幼留洋学习医学，不仅掌握着一身高超的医术，同时在思想上也是一个自立自强，崇尚男女平等的新女性。她在回家途中意外路遇猛虎连“抢车”，林啸解释为救治虎子不得已，楚玉表明自己是医生，众人将虎子送进楚玉所在的荣安医院。林啸和楚玉相谈甚欢，彼此互相倾心。参谋长杜成凯表面上大义凛然，扬言要与国家共进退共存亡，实际是个贪生怕死之人。因为和萧水寒的叔叔私交不错，所以对萧水寒照顾有加。他在礼堂内慷慨激昂的演讲，激励市民的抗日热情，遭到乔装打扮成记者的日本特工行刺，国军警卫队队长沈飞雪将其制服，萧水寒对沈飞雪这一女性感到非常的钦佩。

苏梅的游击队与陈云松带领的共产党正在打扫战场，柱子苍狼与其他队员争夺枪支战利品，陈让苏梅把枪让给正规军，并承诺今后缴获枪支都归游击队所有。林啸驾车来到医院，虎子得到及时治疗后安全，林啸对楚玉心存感激，两人真正的开始介绍认识，林啸为了报答楚玉的恩情，请她吃饭。饭桌上两人再次深入了解，林啸独有的气质让楚玉受到吸引。在一个村庄中苏豹苏梅的父亲为救下一名重伤的国民党士兵，开枪打死日本士兵，日本小队长看到自己士兵的尸体被触怒，屠杀了村民，苏豹也死在乱枪之下。洪铁带林啸等人参加楚天辰的宴会，并对喧嚣的气氛表示不屑，杜成凯也对洪等人的来到表示不快。在晚宴上楚玉与林啸再次相见，楚玉甚是惊讶，更是高兴，她更相信这就是缘分。

苏梅和游击队回到村庄，见到村民被屠杀，自己的父亲也惨死抢下，非常悲痛，被救的国民党士兵告诉苏梅鬼子的恶行后也死去，苏梅誓要给父老乡亲报仇。之后苏梅带领游击队找到日军小队，但是想到没有武器，苏梅打算先去弄武器再向鬼子进攻。宴会上，洪铁对这喧嚣的气氛不满，对着客人们发出警示，让客人们汗颜。另一方面，栖川弘毅来到日本司令部，石原少将对进攻金山卫一直无果表示不满，栖川弘毅言受到对方精锐部队阻击，并誓言一定亲自攻下金山卫防线。洪铁想让杜凯给予部队补给，但是杜成凯出于私人与洪铁的过节，拒绝洪铁的请求，洪铁一脸不甘离开，门口的沈飞雪与萧水寒都看在眼里。此时林啸与楚玉在阳台独处，楚玉说这就是缘分，两个的感情又增进一步。楚天辰见到楚玉与林啸在一起很不高兴，叫女儿离开，洪铁也因补给要求被拒带林啸等人离开宴会。另一边苏梅带游击队员用食物从国民党逃兵手中换得枪支，返回日本小队方向。

苏豹苏梅的父亲，为了救下身受重伤的国民党士兵杀死了日本鬼子，日本小队长见到尸体后被激怒，将苏豹及村民乱枪打死。苏梅回到村庄后发现被屠村，自己的父亲惨死枪下，经被救的国民党士兵口中得知是鬼子所为，然后重伤的士兵也死去，愤怒的苏梅誓言要血债血偿。发现日本小队的苏梅等人，苦于没有武器装备不能冒然进攻，只能想办法武装自己，后发现一队国民党逃兵，苏梅用食物向国民党逃兵交换枪支，带回武器后趁着鬼子放松警惕进攻，打得鬼子措手不及，直接被全灭。另一方面，楚玉为了与林啸相见，从家中出逃，两人相见后珍惜在一起的时光，楚玉送给林啸一个带有自己照片的怀表，楚玉告诉林啸上海会失守，林回答自己会用生命去守护，如果林战死，楚玉会一直等着林灵魂回来。送楚玉回家的路上，林协助部队抓日本间谍，楚玉虽然被劫持，但在林的英勇下获救，间谍被林击杀。

林带猛虎连在城外阻击栖川弘毅部队的进攻，栖川发现守军的战斗非常强，下令炮击，受到炮击的猛虎连尽数覆灭，存活下来的林啸等人，再次组织防守，击退敌人的进攻。焦急的洪铁听到敌人的进攻被打退，大喜，便亲自带部队要来增援。林啸知道洪铁会带人来，但是会中敌人的奸计，便让孙锐回去通报洪铁不要来，中敌人的埋伏，孙锐在回去的路上果真遇到了洪铁和他的部队，告诉洪铁不要来增援，这时林啸在战场上摆下空城计吸引鬼子的炮击。洪铁接到军部来电，通知所有部队撤退，孙锐心急之下劫持洪铁，要求就出林啸等人，洪铁被感动，心中也表示认同。孙锐带人感到战场，告诉林啸等人大部队已经撤退，林不愿弃守上海，在巷内布下埋伏再次阻击鬼子。另一方面，楚玉不愿意离开上海与父亲争执，父亲用香水将楚玉迷倒，后来楚玉在车上醒来，依旧不愿意离开上海，这时日本飞机轰炸，车子停泊，楚玉趁机下车逃离，楚德和赵师傅确中弹，楚玉带一息尚存的楚德回家，死前还埋怨自己，正当楚玉和家人要离开，楚家也受到日本飞机轰炸。