刘玉堂带小部队押运征粮款和军火迷路，两个土匪追击乔装老妇人的乌龙山匪首田大榜，被刘玉堂解救。女匪首阿西苗苗跟踪仇敌田大榜。县大队骑兵中队长何山率队接应刘玉堂，因违反军纪被刘玉堂赶走。山阳寨的乡民举着五颜六色的小旗子，喊着口号欢迎解放军，刚从台湾空投而来的四丫头乔装村姑混在其中，认出初恋情人刘玉堂。四丫头的父亲陈子贤组织伏击解放军，刘玉堂小部队被团团围困。田大榜跟着解放军进了山阳饭庄，想暗算刘玉堂，被刘玉堂发觉反击。田大榜跳窗而逃，指挥土匪团团围住饭庄。四丫头冒死去见初恋情人刘玉堂，表达感情，被土匪围困在马厩。阿西苗苗带人从田大榜背后突然袭击田大榜，打乱了土匪阵脚。

刘玉堂和四丫头骑马冲出马厩，刘玉堂腿中枪，下马引开土匪。阿西苗苗救了刘玉堂，钻山豹拦住受惊的马，救了四丫头。阿西苗苗偷袭田大榜，被田大榜活捉。何山返回解救刘玉堂，放起黑色风筝。田大榜、钻山豹和龙胡子以为解放军增援部队赶到，急忙撤退。乌龙山山神庙，湖南反共救国军军长陈子贤召集各路匪首庆功封赏，封田大榜为湘西反攻救国纵队司令，钻山豹为川湘反共救国纵队司令，龙胡子为湘黔纵队司令。四丫头审问阿西苗苗，封她为反共救国军苗家山挺进支队司令，赠送枪支弹药和伍千大洋。阿西苗苗下山后，带着祖传的避瘟丹和金疮散，只身夜探刘玉堂，暗恋刘玉堂的卫生员张胜男看她很不顺眼，何山早就知道阿西苗苗是有名的女匪首，在阿西苗苗离开时抓捕。刘玉堂命令何山放人。四丫头以小学教师的假身份见刘玉堂，想和他一起去香港结婚。

陈子贤派钻山豹护送四丫头下山回台湾，四丫头执意要去山阳寨，自作主张探访情人刘玉堂。刘玉堂腿伤复原，回到队部，发觉四丫头父亲的真实身份，亲自抓捕四丫头，钻山豹将四丫头打晕，把她救回乌龙山。刘玉堂被关禁闭，想出诱敌深入的作战计划。何山按照刘玉堂的指示，到农会主席家，请农会主席介绍进山剿匪向导。农会主席推荐了田秀姑。何山走后，田大榜杀害了农会主席和小孙子。为了让女儿死心塌地，陈子贤假说打猎，诱骗四丫头开枪，使得四丫头以为是自己亲手杀了农会主席和小孙子。刘玉堂带着剿匪小分队到水磨坊找田秀姑，半路发现田秀姑被独眼龙抓住。小分队救了田秀姑，并驻扎在田秀姑的水磨坊，等着田大榜上钩。

何山高调地带着三中队支援水磨坊，无意之间破坏了刘玉堂精心设计的作战计划。刘玉堂只好随机应变，在水磨坊练兵。何山送给刘玉堂一只小乌龟。讽刺刘玉堂是缩头乌龟。何山与田秀姑擦出感情火花，为了治何山的头疼病，秀姑到处找药，希望能帮助何山戒掉大隐。刘玉堂发现何山跟田秀姑打得火热，关系暧昧，找何山谈话，何山用四丫头反驳刘玉堂，两人不欢而散。田富贵暗地跟踪田秀姑，不小心跌入水潭，刘玉堂自己亲自跟踪田秀姑，也闹了大笑话。何山暗中提防监视田秀姑，发现田秀姑放竹筒发信号，刘玉堂却装糊涂，还送了田秀姑一颗手榴弹，让她防身。四丫头敦促田大榜出击水磨房，田大榜迟迟不出兵。

田大榜直到得知解放军主力去了川东，并且得到田秀姑的情报，这才下决心攻打水磨坊。田大榜刚走，四丫头收到陈子贤的加密电报，说解放军两个连的正规部队，向水磨坊隐蔽运动。水磨坊的小分队是解放军的诱饵，而田大榜偷袭水磨坊，是陈子贤更阴险的大诱饵。四丫头马上去找钻山豹，策划阴谋。田大榜接近水磨坊，命令部队停下，等待最后的信号。田秀姑向刘玉堂扔出手榴弹，没想到刘玉堂送给她的这颗手榴弹，炸药早已经卸掉。何山和刘玉堂抓住田秀姑审问，得知真的田秀姑已被田大榜杀害，她是被田大榜逼迫的混入剿匪小分队的。田秀姑说出最后的进攻信号是手榴弹爆炸。田大榜听见爆炸大喜，猛扑水磨坊。解放军主力部队包围了田大榜。田大榜一听到解放军冲锋号响起，立刻命令独眼龙引开解放军，自己悄悄躲开了。何山违反刘玉堂的指挥，只身追击田大榜，将田大榜擒获。主力部队两个连，与刘玉堂汇合，一起追击田大榜的逃窜人马，进攻田大榜在采石场的碉楼，没想到却钻进四丫头布置的口袋阵。