故事紧接上一季结尾，幸存者离开亚特兰大前往本宁军事基地，希望幸存下来的军队能够为他们提供庇护。前方的道路被一堆废弃的汽车堵住，而且Dale驾驶的旅行车也在这个时候抛锚了，众人不得不兵分两路：一部分人负责修车，一部分人四处寻找补给品。一大群丧尸突然出现，幸存者不敢硬碰硬，只好玩起了“躲猫猫”的游戏。所幸这群丧尸很平稳地过去了，少数几个惹麻烦的也被干掉了。一个聪明的丧尸发现了Carol的女儿Sophia，立即和一个同伙穷追不舍。Sophia慌不择路地跑进了丛林里。Rick追了过去，杀死了那两个丧尸，但Sophia不见了。Daryl和Rick立即动身去寻找Sophia。Daryl发现Sophia的足迹逐渐消失，而且附近还有一个在游荡的丧尸。干掉这个丧尸后，Rick决定弄清楚它是不是吃掉了Sophia。不过，他们发现丧尸吃掉的并非Sophia，而是一只土拨鼠。天快黑了，他们只好原路返回，等第二天一大早再继续寻找。Carol责怪Rick弄丢了Sophia，Andrea责怪Dale不该救她，Lori和Shane继续冷战。第二天所有人都出去寻找Sophia。他们发现了一个旅行帐篷，但Sophia不在里面；又发现了一座教堂，Sophia仍然不在里面。在杀掉占据教堂的三个丧尸后，他们决定小憩片刻，顺便祈祷基督耶稣的祝福。Shane趁Rick不注意的时候偷偷告诉Lori，他打算离开团队，因为他现在是个不合群的人。Andrea偷听到Shane和Lori的谈话，决定和Shane一起出走。在祈求上帝的帮助后，Rick带着儿子Carl和Shane继续寻找Sophia，Lori和Daryl则带其他人返回旅行车。Rick、Carl和Shane在途中遇到一只鹿，Carl很是兴奋。突然，一颗子弹击穿鹿的身体后又击中了Carl，Carl倒在血泊之中。

在树林中猎人奥蒂斯射鹿时，走近鹿的卡尔不幸中枪。身为兽医的赫谢尔为其取出了一块子弹碎片，加上瑞克输血后，卡尔暂时脱险。因为还有五块碎片未取出，赫谢尔急需手术必用品。安德莉亚遭到丧尸的袭击，及时赶来的玛姬救下她，并带洛莉来到农场。肖恩和奥蒂斯在大医疗拖车里找到了急用品，两人欲返回时却陷入成群丧尸的包围圈。

等不到手术用的呼吸机，因而洛莉不想让儿子遭受太多痛苦，她欲放弃救卡尔。肖恩突破丧尸群的包围与奥蒂斯会合后，谁料又有一拨丧尸追来。卡尔的病情告急，正当赫谢尔切准备手术时，肖恩及时赶回并称奥蒂斯为了掩护他而亡。手术很成功，卡尔因此获救。原来肖恩杀害了奥蒂斯，而奥蒂斯挣扎时把他的头发揪掉了一撮，肖恩剃掉头发毁灭了物证。

大部队全部来到了农场里，Carl的手术很成功，T-dog伤势也不断好转，Rick决定继续搜寻Sophia，大家又兵分几路。Daryl只身一人去找Sophia，在一件废弃的小屋的橱柜里找到了有人逗留过的痕迹，根据身高推测可能是Sophia，与此同时，留在农场里的人发现农场的一口水井里有一个行尸，因为害怕行尸继续留在里面会污染水源，所以众人就要想办法把它弄出来，于是需要找个活饵用绳子掉下去，趁机拿另一根绳子套上行尸。这个艰巨的任务就交给了Glenn。结果绳子下到一半的时候，固定绳子用的管子突然掉下来了，Glenn险些落入行尸口中，幸亏大家一起把他拉了上来，不过行尸也算套上了。但是在把行尸往上拉的时候，因为被泡太久，尸体都变软了，最后断掉了，下半部分掉回了井里，前功尽弃，只好把井封了。然后Glenn和Maggie去镇上的药店去拿抗生素，Lori偷偷让Glenn在帮她拿验孕棒，还叫他不要告诉别人。在药店Maggie看到Glenn在拿妇科用品，以为是在拿避孕套然后两人就发生了关系。回去之后，Lori发现自己真的怀孕了，伤心，不知所措。

达里尔在山上找到了索菲亚的布娃娃，当他骑马前行时不慎跌落山底昏迷了，迷迷糊糊的达里尔突然看到他哥哥莫尔，他自己也不清楚是幻觉还是真实，现身的莫尔怂恿他为自己报仇，谁知莫尔突然消失，而达里尔看到了丧尸，于是将其打死。达里尔重新往上爬，莫尔再次出现并刺激他，达里尔终于爬上了山。巡逻的安德莉亚以为达里尔是丧尸，一时冲动误伤了他。格伦赴约玛姬，他却在草棚发现了大批被关的丧尸。