川军六十六军的战旗被拿了出来，在抗日战场上，这支部队同日军坂垣和矶谷两在主力军团进行了殊死的搏斗，领导这川军的人就是冯天魁。冯天魁是早年期间最荒唐的军阀，他清楚自己的险恶处境，冯天魁也使出百般招数应对。冯天魁召集众人宣布成立海陆军三军，自命为三军司令，他打出的旗号是国民革命军，还拿出了孙中山的画像。郑冲的姑姑被冯天魁的从家中赶出，他是姑姑从小带大的，冯天魁这样做是为了娶三房姨太太，郑冲后来报考了中央军校，毕业后在南昌行营担任侍卫，他一心想有一天亲手杀了冯天魁报仇。军委会入川参谋团中将参谋长贺国光召见郑冲，郑冲见到入川别动队队长康兆民，康兆民和戴笠合称为康戴，他是蒋介石身边的红人。在郑冲来之前康兆民和贺国光争吵的面红耳赤，贺国光认为冯天魁就是一介莽夫。冯天魁在检阅三军，红军永州游击队长封萍想出手，但检阅时大炮突然响起，冯天魁冲到楼机看到开炮的位置，是龙溪河河道里的炮艇所为，冯天魁准备让空军出击炸毁炮艇，河道里的炮艇想离开但被炸毁了引擎，那是外国人的船只，冯天魁命人将他们押解过来。贺国光收到了冯天魁被袭击的事情，那炮艇叫柯可上校号，是英国人的。贺国光猜出是刘成火所为，他通过买办买通了英国人，还瞒住了刘湘。贺国光明白冯天魁以后的日子不会好过，他将被川民所唾弃。民众们围住了被带上岸的英国人，见到洋人后贺国光并不高兴，他命人给刘湘总司令发报并报告真实情况。冯天魁让洋人给封萍道歉，他向她保证会严惩那些洋人，她骂他是烂仗，冯天魁听着她的话像是共产党，他这才明白是有人给他挖的陷阱，这次炮击隐藏着更大的阴谋。冯天魁成立陆海空三军是为了逼蒋介石，他已经成为蒋介石的心腹大患，刘湘为保全自己只好撒手。入川参谋团可以行使中央权力，冯天魁也在考虑该如何处理那些被抓获的洋人，他清楚自己的处境。冯天魁回到府中见四太太要上吊，几个女人是一片哭声，这才知道是儿子豆豆掉龚坑里被淹死了，那个豆豆实际上就是他养的一只狼狗。冯天魁将三个太太娶到府中后一直没和她们在一起睡觉，他宁可和豆豆在一起睡，她们提出要共同伺候冯天魁休息，冯天魁原本是想图个清净，但没想到会这样。英国兰登爵士来到重庆提出三个条件，贺国光答应了他的要求，兰登让他陪自己马上赶往永州。冯天魁去了慈云寺拜佛，他对夫人称自己大难临头。英国领事兰登从贺国光那里了解了冯天魁的事情，冯天魁猜出这是蒋介石给他布的局。冯天魁夫人也对他说是一个烂仗将军，她的话让冯天魁明白该如何办。封萍看到了红军的标语，那些人是假扮红军的，她随即接到了老乡的诉苦。

刘湘被带到了作战室，冯天魁正忙着指挥作战，那些假红军是他故意安排的，他命人封锁青石镇通往永州的通道，刘湘到后冯天魁称自己的三大重镇被同时进攻，刘湘称受委座之命来撤他职的，冯天魁准备把烂摊子移交给刘湘，他的三个太太也不消停。刘湘对于撤去冯天魁之职不再提了，由他继续担任卫戍司令，他保住了兵权。罗家烈带人接待了贺国光和兰登，他们直奔作战室。贺国光出面阻止冯天魁的军事部署，他称徐向前部在巴中，冯天魁质问起英国领事兰登，兰登被他的话给弄迷糊了。飞行员向冯天魁汇报了侦察情况，他称那炸弹是张大帅送的，贺国光不相信共军会来，冯天魁向众人讲起了三国的故事。封萍带人将假扮红军之人围住，那人是冯天魁的副官，他提出要换一个地方说出实情。冯天魁的副官对封萍说出龙溪之事，冯天魁从来没有把当地的游击队当敌人，封萍这才知道冯天魁的难处，她明白了邱副官的话意，她决定马上向上级汇报。兰登想借英国政府之手惩罚冯天魁，冯天魁明白洋人的企图。冯天魁被任命了川东剿匪总司令，这让兰登很生气，民众包围了司令部，他们要求惩治那些洋人，冯天魁拉着兰登出去，兰登被问的哑口无言，封萍提出三个条件，冯天魁先撤回屋中，贺国光也是无能为力，外面的情况难以收场。刘湘看出冯天魁身边有共产党，他认为外面那些人有一半儿都是红军所为，他为了保住冯天魁也是付出代价，他同意蒋介石让中央军入川。英国领事兰登服输了，冯天魁明白他跳出了死棋，但家里面又有事在等着他，几个太太多年来都被冯天魁给蒙了。郑冲想不明白冯天魁的变化，康兆民为他分析了其中利弊，康兆民也将被派往永州。冯天魁回到府中听吴妈说起几个太太商量之事，她们三个早早地躺在床上，吴妈告诉她们说冯天魁在堂屋喝酒，几人听后匆忙赶去，吴妈将门口的信件交给冯天魁，几个太太念完后让他明白是日本人想拉拢他。

冯天魁听完日本人的信后怀疑是个圈套，四人打起了麻将，赌注是脱衣服，结果她们几个都输光了。贺国光查明了红军部队根本没有东进，只是小股力量在永州活动，他明白这是蒋介石的一箭双雕之计。贺国光准备让冯天魁的去攻打徐向前，他知道刘湘也在冯天魁身边安插了卧底。贺国光宣布了作战计划，国军将动用四十万人马追剿，冯天魁念电报引起了众人的嘲笑。封萍带着永州游击队赶到四川巴中红军驻地，红军为应对准备和中央红军拧成一股绳。刘湘知道冯天魁对作战计划不满，冯天魁知道他们准备把主战场放在红云寺，刘湘的话让冯天魁心生警觉为，家中果然有内奸。回去的路上副官将贺国光和康兆民的对话告诉了冯天魁。贺国光请刘成火吃饭时将第二份作战计划拿给他看，他是想借机杀了冯天魁。冯天魁回家后准备带三个太太上前线，还给她们准备了军服，冯天魁的试探看出她们都曾受过特殊训练，她们都是想要他的脑袋。冯天魁找夫人辞行，他要找红军作战，不打红军是他的原则，但这次没有办法，冯天魁进了别人布的局，他是想表明自己的心迹并还共产常的情谊。冯天魁决定带家中的三个姨太太上前线，她们绝非等闲之辈，他想借机除去她们，从那封信中他猜出她们之中肯定有奸细。沈虹是当年杜月笙推荐给冯天魁的，杜月笙的一句话点醒了他，那些人进门看似很偶然，但很可能都是奸细。贺国光知道刘成火肯定挡不住共军，他认为最后来收摊的人是胡宗南的第一军。山羊将冯天魁的想法汇报给贺国光，贺国光相信她能完成任务。冯天魁让通令全军评选英勇模范，选上的人可以和自己的太太共处一夜。

贺国光和康兆民知道冯天魁的想法后知道被他给耍了，冯天魁把三位太太安排到红云寺休息，他让邱副官将通知拿给她们看。冯天魁的位置是川陕公路的咽喉，他知道徐向前有近十万人的部队，到实地查看后他知道被人暗算的深浅，他派人去胡宗南和刘成火的山头查看情况，他不想和红军打仗。冯天魁想占领通江和巴中，他想趁天黑瞒天过海，还命人关了电台，但大路只有一条，他想想办法联系上红军。首长命封萍去联系冯天魁，贺国光带着告示气愤地质问冯天魁，他要听他的具体作战方案，康兆民提出由邱副官带自己四处转转，冯天魁陪着贺国光去视察阵地，贺国光也在修筑起了工事。康兆民怀疑邱副官是共党，他将他带到树林后命人将他抓起来，邱副官被绑起了痛打一顿，康兆民并不畏惧冯天魁。冯天魁要想办法赶走贺国光，他打算按照定下的计划做，刘湘也来到冯天魁的指挥部，他揭下了告示并带来了大洋五万，刘湘要护送她们回永州。刘湘宣布了蒋介石的命令，由刘湘成立前敌总指挥，他要和贺国光留下来一起督战。康兆民带上了邱副官的人头，这激怒了冯天魁，刘湘出面调解。冯天魁对于邱副官的死是悲痛万分，他只能隐忍下来。贺国光对冯天魁的军事部署产生了质疑，冯天魁只能按照他的建议布阵，贺国光看出了冯天魁的心智。冯天魁看出贺国光的意图，他知道他们想借此杀了自己，冯天魁收到青龙沟有重兵集结，他明白是刘成火的兵马，他决定仍按计划行动。封萍到红云寺后知道邱副官死了，她要求面见冯天魁。刘湘从贺国光的作战计划上看出了他们企图加害冯天魁。贺国光撤去了红云寺的卫兵，由康兆民负责警戒。罗家烈将红云寺的情况告诉了冯天魁，冯天魁将部队交给罗家烈，他让他将部队带到巴中，越远越好。

王老头开车带着封萍见到了冯天魁，他向她说明了灵鹫峰上兵力空虚，还说晚上要决战红云寺，封萍得到消息后离开。封萍将冯天魁的话转告给党组织，红军决定改变行军路线攻占灵鹫峰并拿下青龙沟，封萍留在红云寺继续观察。冯天魁留在红云寺喝酒，老本坡外出现小股红军，冯天魁想去查看被贺国光阻止，他们一起听着外面的枪炮声，贺国光命人抓起冯天魁，封萍看到了指挥部的情形，她明白了他的的处境，封萍决定帮他。罗家烈按照冯天魁的计划继续追击，红军占领了灵鹫峰，贺国光的指挥部收到情报，刘成火的部队成了惊弓之鸟。贺国光也支持罗家烈部继续出击，他不让冯天魁上战场，刘湘明白他要拿冯天魁光替死鬼，贺国光命康兆民去解决冯天魁，他想掩盖真相。封萍烧毁了大牢，她救冯天魁出去，红云寺烧起了大火，康兆民抓住了封萍，她被带走，一场危险就这样化解了。红军很快通过，冯天魁的部队也到达巴中，双方各自达到了目的。冯天魁因为攻占巴中受到了嘉奖，这是为了封口，贺国光没能得逞，另一个阴谋在等着他。贺国光看到了冯天魁几个姨太太的信件，报社都知道了，巴蜀日报还将情况刊登出去。冯天魁让人打听了封萍的下落，他一定要救出她。贺国光想通过新生活运动打倒冯天魁，他准备将大火燎起。刘湘将报纸上的报道告诉了冯天魁，他知道有人想要整垮他，代号为山羊的耳目被刘湘说出来，冯天魁明白该如何去做。冯天魁对刘湘称红军不能打，他的话让刘湘感觉很有见识。冯天魁在原则上不能让步，应对报纸之事他只能是静观其变。