1937年8月13日日本军队集中第3第9第11等10个师团近二十八万人在松井石根的指挥下，动用军舰三十余艘、飞机五百余架、坦克三百余辆大举进攻上海，淞沪会战爆发，中国危在旦夕。8月17日国民政府发布国家总动员令，征调全国陆军驰援上海。川军第二十集团军奉命奔赴战场。川军一三三师一团在一连连长张抗得知顿悟寺丢失。军部参谋杨彪给谢团长带来的命令是原地待命。张抗听到了直接回了句狗屁。张抗带着战士在顿悟寺镇与日军展开激烈战斗并重新夺回战略重地顿悟寺。谢团长在拿下顿悟寺后见了长官，长官很高兴川军在支援后便能拿下顿悟寺同时提出顿悟寺将成为鬼子进攻的重点。日军得知顿悟寺并不是被国民党精锐拿下了很是气愤。此时的谢团长和张抗等士兵正在加紧修建工事。日军大佐桥本请命夺回顿悟寺。正在休息的士兵突然看到天空中有个热汽球。张抗立刻命令士兵赶紧趴下。这时日军的大炮发动了严密的攻击。刚上战场的川军被无情的炮火炸懵了，他们不曾经历这些而现在感受到了战争的残酷。日军在经过炮火攻击后便发动了总攻，张抗带领战士在防御工事内进行还击不过仍是节节败退。当日军再一次冲上来后战士们拿起了大刀和日军进行惨烈的近战。鬼子的这一拔进攻被打退了。谢团长在统计着人数，弟兄们死了很多快没人啦。日军在没拿下这一场后酝酿着现大的规模的进攻。

杨彪向长官汇报了顿悟寺的战况，长官让杨彪要在48小时内看到战斗报告并让杨彪挑选一个助手。葛薇主动要求和杨彪一起到前线去。谢团长在前线下了坚持到底的命令，营长死了连长顶上，连长死了排长顶上，哪怕战斗剩下最后一个人。廖俊杰给张抗出主意把日军的热汽球打下来，那是鬼子的眼睛。张抗向团长汇报，谢团长同意让廖俊杰假扮日本人把汽球打下来，但不让张抗前去。廖俊杰提出自己要去拿下日军的热汽球，谁都知道这是一个玩命的事。两人最后决定一起去。杨彪和葛薇到达阵地时正好遇到张抗和廖俊杰换完日本军装将两人当成了日本人。葛薇更是身手了得打倒了廖俊杰。还好王营长及时出来解释清楚。张抗和廖俊杰继续执行任务，两人混到鬼子的阵地后成功打爆了热汽球。在逃回阵地时廖俊杰死在鬼子的枪口下。廖俊杰牺牲了杨彪却指出这种牺牲毫无意义，两人在战壕里打了起来。杨彪说的对两人只打下来一个热汽球可鬼子怎么可能只有一个。架没打完就看到鬼子的另一个热汽球已经升空。葛薇指责杨彪在战场上不是一个合格的指挥官，谢团长反驳葛薇在这个战场上就没有一个闲人。阵地被鬼子拿下桥本看到徽章才知道阻挡自己6天的部队是川军。自以为拿下阵地的桥本被赶回来的川军攻击。藤田为了掩护桥本受到重伤。日军师团长队对久攻不下的顿悟寺很不满意，配备了重炮联来要一举拿下顿悟寺。谢团长召集了剩下的弟兄，全团也没有多少人了，几个营全营没有一人活着。川军没有任何补给，中央军没有给谢团长带来一点补给还和谢团长叫嚣，葛薇过来二话没说一枪毙命又告诉士兵下午六点前补给送到。

日军再次炮轰阵地，此时葛薇还在记录着，张抗边骂着臭娘们边保护葛薇，为此张抗受了轻伤。这一次日军的炮火攻击比以前都异常猛烈。并且日军利用了炮火假延伸的战术，这一次的伤亡更加严重谢团长当场遭到炮轰。张抗在背着谢团长离开时再次遭到炮击。日军在进行炮轰后发动了冲锋，此时的川军伤亡十分严重，葛薇在战场上搜寻着张抗的踪迹。日军这一次冲锋占领了工事，就在葛薇以为无救准备拉响手榴弹的那一刻援军终于赶来，桂军到了。移交阵地时川军最大的军衔已经是班长了，活着的兄弟也是受伤严重。川军7000多人团以下军官几乎全部战死。上级下令撤出顿悟寺葛薇还要坚持到最后要找到张抗，但已经没有希望鬼子马上就要上来。张抗果然没死在人堆里爬了出来。夏之悦收到了张抗的回信可当她要再次给张抗回信时却得到那边已经沦陷的消息信已经寄不出去。夏之悦在医院的伤亡名单里看到了张抗的名字，夏之悦晕倒过去。日军在要征用教堂时被神父极力阻止而这时的张抗躲在暗处看到这一幕。由于日军不想得罪美国人而下令撤退只留下几个士兵看守教堂。桥本带兵离开后张抗立刻开枪杀死了几个鬼子夺了必需品。葛薇因顿悟寺的表现而被提升为少校并派往川军去任职，工作重点是要防着通敌，通共，反对领袖的所有人。122师师长王铭章接到上级杨长官电话希望能给杨彪安排个连长的职务。张抗在路上遇几个鬼子枪战中子弹突然打光正好遇到赶来的民兵被人所救。张抗是被共产党领导的队伍所救并劝张抗留下来一起干，张抗感谢景大哥所救但表示自己是川军还要回去找队伍。张抗再次上路后遇到友军请求归队，但车上下来的长官指出张抗是战场上逃下来的杂牌军自己不收，张抗没有多说话只是把自己杀的鬼子的战利品拿了出来。看到张抗的东西长官让张抗上车。122师某团团长正在郁闷还有一个月就要打仗了可外面新招的兵哪像个打仗的样，部下告诉团长听说从淞沪战场下来一批兵很好，得弄几个来。

张抗先回了家看了父亲而后去看了夏之悦，夏之悦看到张抗还活着很激动。张抗到了122师向靳继忠团队报道，张抗提出要带团，靳继忠告诉张抗老兵是油子新兵是棒槌不好带队。当靳团长把张抗带到连队时张抗心里明白自己带的这个连很不好带。第一天夜里张抗就进行了紧急集合。张抗的所做所为在一群老兵油子眼里根本不在乎。自己宣布第二天一早的集合只有他一个人起来。张抗在带着一群老兵和新兵训练时杨彪也来了122师，杨彪本是想到连队带兵但王师长却让他留在师部做参谋，杨彪知道是自己的关系让王师长以为自己是来镀金的。张抗在讲枪械知识时一排长吴天禄的大烟瘾犯了。葛薇在看到名单时发现了张抗还活着，葛薇心里很高兴张抗还活着。晚上吴天禄烟瘾发作不行了，送烟土的来给了黑娃，黑娃吓的要命。第二天一早吴天禄的几个铁杆把黑娃吊起打问烟土被他藏哪了。黑娃被打个半死晕了过去，杨德贵看不下去和几个兄弟救下了黑娃，这时张抗过来了。张抗让吴天禄说说情况，吴天禄没什么可说的。张抗下令把吴天禄关禁闭却没士兵敢押，张抗给杨德贵下了命令把吴天禄关到了禁闭室。张抗集合所有士兵训话时勒继忠来了。靳继忠问张抗这是在干什么，张抗指出收缴烟枪，禁止烟土。靳团长前来却是为吴天禄说话的。这时士兵来报督察处请张抗过去。张抗在督察处外等候时碰到了杨彪更想让张抗想不到的是让自己来的是葛薇。葛薇叫张抗前来却是问张抗在自己单独的那十五天在坐什么，是来审查张抗的。葛薇的审问以及怀疑让张抗发了火掀了葛薇的桌子。

杨彪家和夏之悦家是世交，并且在饭桌上还提出了让两人成亲。杨彪看出夏之悦好像有心上人提出回去解释清楚，但夏之悦又怕这样解释的话会让家人难堪，杨彪对夏之悦说自己要出征了回来后一定会解释清楚。杨彪下来检查新兵训练并提出先到张抗那靳继忠让副官赶紧把吴天禄放出来，吴天禄是老兵知道怎么对付检查。靳继忠陪着杨彪到了张抗的连队后杨彪便让连队先跑个20圈，看到士兵的体力杨彪便很不满意了。当看了刺杀训练后杨彪更上新自上阵以一挑三而后大喊有谁不服。张抗亲自上去挑战杨彪。杨彪并不是张抗的对手。桥本找到在医院养伤的藤田要带着藤田一起到山西。靳继忠这回发了火收了所有人的烟枪吴天禄是第一个。部队再一次出发了，但这一次等待张抗和部队的又会是什么。张抗和部队赶到山西后才得知娘子关已经丢了，更让他们想不到的是按照命令他们正一步步走向危险。张抗将情况满后给靳继忠，杨彪在另一个方向发现了鬼子的行踪。张抗提出立刻转移，杨彪却要继续执行师部命令继续前进。部队没走多远便遇到了鬼子的装甲车而且就是桥本带队。靳继忠立刻要摆开阵势要和鬼子开战，张抗阻止但没有效果。战士的掩体还没挖好就遭遇鬼子炮火攻击并且大队鬼子开始进攻。鬼子的一个冲锋就损失了一百多名战士，罗副团长劝靳继忠张抗说的对不能这么打，靳继忠下令天黑后撤到山里。在撤到山里的途中吴天禄和变了一个人一样，再不是抽大烟的那个吴天禄，是一名真正的军人。靳继忠带着队伍已经半个月没有联系上师部，葛薇提出要查靳继忠的家人。