元朝末年，政治腐败，元兵大肆杀掠，弄得汉人民不聊生。江湖绿林却为遂鹿 武林至尊的称号，而展开争夺倚天剑、屠龙刀。 天鹰教为夺取屠龙刀，殷素素与其兄殷野王大打出手，却被武当五侠张翠山撞破，从此二人结下不解之缘。 天鹰教行事诡异，并广发战书要致神拳门於死地，张翠山仗义相助，因而与天鹰教结上梁子。素素对翠山情愫暗生，不忍与之为敌，殷野王不满素素，於是夜杀翠山，幸得素素及时朦面相救，可是她为邪教之女的身份却被识破，翠山愤恨其 残杀不辜之行径，一剑刺入素素腹中。

翠山不忍再下杀手，只有转身离开。素素负伤回到天鹰教总堂，得悉其父殷天正 要捉拿张翠山，心急如焚。另一方面白眉鹰王使出高深内力，力擒翠山并将之困在囚室中。鹰王见翠山眉目英挺，又是爱女钟爱之人，有意强迫撮合二人好事， 翠山宁死不屈。素素唯有献计假装成亲，然後暗地逃走。鹰王发觉二人离开大怒，素素以死谏父亲放过翠山。 武当三侠俞岱巖见一干人行迹诡秘并予以跟踪，发现海沙派为夺屠龙刀而大撒毒盐，俞岱巖侠义之心顿起出手相救海东青（长白三禽）。海沙派以天鹰教尾随至神庙前大打出手，岱幸好未被发觉。但海东青却重伤不治，留下屠龙刀。

俞岱巖背著屠龙刀上武当交由师父张三丰处置，船上遇到素素，素素暗中射出蚊须针，岱不敌昏去。 素素到龙门镖局托镖，要求都大锦亲自将受伤的俞岱巖送上武当。若有差池刚要龙门镖局鸡犬不留。镖局一行护送俞岱巖至武当山下，素素沿途护镖，突然一自称宋远桥将岱表走并将之击至重伤，素素不敌逃走。 翠山在武当山下发现奄奄一息的岱，武当众人大惊。都大锦得知自己失职，灭门之灾难免。 龙门镖局灭门惨案，少林派皆以为是翠山所为，翠山沿著线索追寻真凶，却发现重伤的素素，翠山虽恨素素之心狠手辣，但觉她亦有可怜可爱之处。

素素得知张翠山被牵涉入龙门镖局命案中，叫白龟寿去教训众少林弟子，叫他们不要诬告翠山，岂料白龟寿向以邪教行事之途径，杀害数名少林弟子，更加深武当与少林的积恨。 翠山受师兄弟唆摆，将素素引离天鹰山，并质问是否陷害俞岱巖的主凶，素一时气愤，承认了所有恶行，翠山痛心疾首，怒杀素素，千钧一发之际，殷天正出手救走爱女。 元朝一汉官纪英怀疑江湖上一连串的命案是天鹰教所为，故央求武当派能与朝廷 联手剿灭邪教，以维护武林的安宁。素素恐防翠山为此再与天鹰教为敌，以激将法迫他离开临安，二人关系再度决裂。

翠山路上遇见殷野王，与之大打出手，野王使诈胁持途经的纪晓芙，幸得峨嵋掌门灭绝师太相助，擒拿野王。翠山计上心头，将野王送到纪英府邸当人质。殷天正得知爱子被掳，大怒，举兵闯入总管府，击退纪英，救走野王。 峨嵋弟子纪晓芙随师父下山至临安，顺道探望老父纪英，灭绝师太一向不喜欢纪英为鞑子卖力，故极力阻止芙见英。适时纪英与殷梨亭均中殷天正的寒阴掌，灭绝及时抢救，师太见天鹰邪教横行，加上亲兄被杀，誓言大举灭绝天鹰教众。 翠山不愿看见伤亡惨重，夜见素素叫她领众人离开，却被梨亭撞破，误会翠山勾结妖女。