大山深处，越人欧冶子率众弟子铸剑正忙，越王勾践突然驾临剑庐。欧冶子取出宝剑，交与勾践。一阵喧声涌入，欧冶子师弟干将领着便装的吴王夫差出现了。吴兵包围了剑庐，夫差得意地将越军伐吴主将灵姑浮的首级掷于勾践脚下。勾践仗着宝剑拼死突围而走，吴兵在剑庐大开杀戒，欧冶子及其众弟子无一幸免。勾践逃回都城，手下禀报吴国大军已大举杀进越国。勾践率军与吴军对峙山口，夫差乘王车越阵而出，勾践迎上，二人交锋。勾践挥剑斩断了夫差矛头，正待再战，忽然身后杀声大起，伍子胥率精兵两路合围，将勾践大军冲得七零八落。万分危急之时，范蠡率军拼死杀至，救出勾践，退守会稽山。大夫文种保护着勾践夫人一行也退上会稽山，并报知都城已经失守，吴军在山下杀俘搦战。勾践闻之愤然而起，率军冲下山去。

一番血战之后，越国君臣个个挂彩而返，勾践沮丧之极。范蠡文种见势已至此，不得已说出为今之计，只有暂时乞降于吴，过了眼前这一关，徐图再起。勾践拔剑大呼，誓死不愿降吴。范蠡平静答道：大王玉碎很痛快，但天下从此就没越国了。勾践沉重地接受了乞降之计。文种奉命下山乞降，一乞再乞。伍子胥闻讯而来，以父仇提醒夫差，夫差将文种逐出大营。文种回山复命，勾践怒不可遏，准备杀妻毙子，与夫差一死相拼。范蠡文种拼死相劝，勾践怒无可泄，砸断宝剑，以示宁死不辱之决心。范蠡要求勾践应象一个霸主那样去思考去做事。勾践同意由范蠡再去吴营一试。伯嚭饮酒于帐，范蠡悄然入见，奉上金银珠宝，伯嚭半推半就，却道乞降最大的障碍是伍子胥。

范蠡授计于伯嚭，算准时间，将前来恭贺的外国使节带入吴王大帐，使节朝礼未完，伍子胥却在帐外准时喊起了先王训诫，弄得吴王很没面子。伯嚭说动夫差从此免了训诫之规。伯嚭趁机引见范蠡。范蠡一番议论，说得夫差暗暗心动，他要范蠡回去告诉勾践：要想乞降，带上宝剑、妻子自己来。勾践携宝剑、妻子下山请降，吴军列阵而迎。勾践口衔玉璧，行至夫差战车前，砰然而跪。夫差用矛接过玉璧，随手将它挂在马笼头上，吴军欢声雷动。。夫差最终决定让勾践做吴国的奴隶。勾践在吴军“护送”下返国辞庙。亡将灵姑浮之女灵玉被吴兵追逼，勾践怒发冲冠，夺剑杀了吴兵。勾践正冲动难捺之际，耳边突然响起范蠡冷静的声音：大王，请记住你现在是吴国的奴隶了。范蠡悄悄离开了勾践的临时营地，飞马去见前辈隐士请教度过危机的办法。

陡涨的河水拦住了范蠡的归路，正焦急时，一条小船划了过来。撑船女子西施戴着面纱，却难掩国色天香，仙姿神韵。西施将范蠡送到勾践的大船上。勾践问范蠡那女子是谁？范蠡这才想起忘了问对方的名字。吴国都城姑苏，勾践被带进吴王的马厩，扒掉衣衫，换上破麻片，勾践的眼神里刚刚显露出一丝疑问，马爷的皮鞭已经毫不留情地抽了过来。勾践拖着疲惫的身躯回到石屋，宫中侍臣又把勾践夫人叫去服侍夫差。勾践紧握拳头，眼中喷出怒火，打翻了范蠡送上的粗食馊饭，并把掉在地上的饭团狠狠踩进烂泥里。范蠡从污泥中拾回被踩烂的饭团，端到勾践面前。范蠡告诉勾践，要想早日回越国，必须尽快忘了自己是王。勾践与范蠡对峙良久，抓起还带泥的饭团咽了下去。夫差让勾践当马为自己拉车，去探望称病的老相国伍子胥。

拉车路上，一名沦为吴奴的越国武士不堪自己的大王受辱，跳出来要与吴人较量。勾践突然夺剑杀了这个武士，并称，我已降吴为臣，从此只知有吴，不知有越。伍子胥提出要留下范蠡。认为勾践没有了范蠡，或许会好对付一些。夫差不在意地将范蠡送给伍子胥，范蠡警惕地进入丞相府。文种将第一批美女送往吴国进贡。越国送出的美女先到伯嚭处由他过目，灵玉也在其中。勾践一眼见到灵玉，预感到将有不恻发生。伍子胥礼待范蠡，让他换上士大夫穿的华服长衫，款与酒肉。范蠡申明自己是奴隶，不配享此厚遇，伍子胥笑道，龙不论困于浅水还是潜于深渊终归是龙，我不管你是奴隶还是越王的信臣，在我眼里，你是人中之龙，是真正的英雄。范蠡心知自己是遇上了真正的对手。