1937年12月，侵华日军继攻上海之后，在华中司令官松井石根大将的指挥下发动九个师团和一个飞行团的兵力，三面围攻民国首都南京，中国守军虽奋勇抵抗，但终因实力悬殊，在日军的进攻下节节败退，12月12日南京保卫战进入最惨烈的阶段，外围防线已经全部被日军突破，南京岌岌可危。国民党南京省党部宪兵五团少校、中共地下党员代号“独狼”，在一次锄奸行动中，为解救战友“八音盒”遭省党部宪兵队怀疑被关押，独狼与组织上失去联系。一队日军扮作国军骗开南京中华门，守城国军发现上当后双方展开厮杀，独狼在监狱中听到外面的枪炮声，监狱围墙被炸出一个窟窿。狡猾的日军向城楼上奔去，浅野正二攻占中华门，日军指挥部收到信号后派主力攻向南京。独狼无处可去，他无法坐视不管，他捡到一支步枪，并冒充一名教导总队中校营长林杰森的身份。浅野正二得知独狼的存在，他率人赶过去，独狼开枪后浅野正二判断出对方只有一个人，浅野正二命部队后撤，他要亲自上场。独狼和浅野正二正面交手，两人数回合不分高下，战斗结束时他们对彼此留下了极深的印象。国军连长易楠带领一队士兵路过阵地时发现两个日军，易楠不想开枪吸引他们，他命全体装死，但那两名日军还是发现他们，独狼及时出手击毙两名日军，易楠对他的相救表示感谢。独狼一人背着枪离开，易楠追赶上去说明他们的处境，独狼猜出附近有日军可能会增援，他还掏出在路上收集的子弹送给他们，刚发每人一发。独狼对他们做出安排，易楠只能听从。天很快黑了下来，易楠等人在阵地了装死，有人坚持不下去想撤退，易楠带他们逃走，独狼将那些日军引至埋伏圈时发现他们不见了，他只得独自面对敌人。南京保守战失利后大批守军撤退向滁县池河镇，整个中国守军没有意识到石河桥是他们北撤的必经之路，只有独狼发现，军人的特性让他无法坐视不管。易楠想带领手下投奔七十四师，独狼在池河遇上他们。

独狼想带他们去守池河桥，在街上发现日本奸细后他们追赶上去，被追的女人做梦时说日本话，日本奸细开枪后被击毙，独狼以准确的判断发现日本的便衣队，他率人赶往池河桥。独狼发现池河桥头的日军奸细后果断击毙，被点燃在炸药也被独狼阻止爆炸，独狼清楚日军企图。独狼清楚长官部没有意识到池河桥的重要作用，易楠向他提出质疑，独狼用了林杰森的名字，易楠同意守桥，还买到了较好的装备。日军派出浅野正二去炸毁石河桥，浅野正二提出只带十个人前往。独狼分配池河桥的阵地布防，全部的地雷都埋在桥头的两岸上，独狼和易楠各带五人防守，浅野正二通过望远镜看到独狼的身影。浅野正二扮成老百姓来路上打探情况，有人质疑守桥是否是上峰的命令。整个池河镇乱成一团，独狼想先守住桥再说，浅野正二带人在晚上出现在桥头，这引起了独狼的注意，浅野正二清楚真正的攻击方向，独狼知道对方的目的是引他们出阵地。日军扮成送粮队伍来到易楠一侧，易楠等对方靠近时开动机关枪，偷袭的日军只好撤退，易楠追赶过去时独狼无法阻止，池河桥被炸，独狼也被日军的火把引开，他清楚对方已经撤退。日军派出几路日军步兵赶往池河镇，独狼质问易楠为何擅自出击，易楠等人审问被俘的日军。被俘的日军交待了炸桥的经历，独狼派人押俘虏去石河桥，河岸上的地雷并没有被触发，独狼分析之后易楠相信了，圆桶被捡回来后他们看到里面全是炸药，易楠生气之下击毙日军俘虏，他愿意听从发落。独狼没有杀易楠，他让他们跟自己一起去日占区，要全换上日军的装备。

独狼见到被抓的郑德成，郑德成手腕上的伤口是被日本人刺伤的，他老家被日本人强占七年，日话说的很好都是被逼的，独狼需要一个日本翻译，他请郑德成帮忙，郑德成答应下来。浅野正二认为师团长的部署太过保守，他想命联队马上进攻池河镇时被拒绝。易楠弄来整套的日军装备，独狼想进入日占区拖延日军进攻时间，他不想让易楠参加，易楠同意了，战士们心里都不踏实。独狼给第五战区军情处发去电文，他说明潜入日占区的原因，军情处处长不太相信，他担心那一切都是假的。易楠鼓舞士气，独狼率队伍出发，他们发现郑德成是名女的，她的真名是郑海荟。第五战区情报处收到池河镇的奇怪情况，处长马上向参谋部建议。独狼命部队快速行进，发现日军后他们悄悄绕开。日军准备在午夜向石河镇发起总攻，独狼带队在路上遇上日军，他们并没惊慌，幸好独狼行动迅速才避免暴露，独狼命人继续保持队列行进。日军少佐的尸首被巡逻士兵发现，浅野正二带人赶过去查看情况，从伤口看可能是中国军人的手法。浅野正二询问过士兵之后向东追赶过去，全德才身上的红布险些让他们暴露，独狼向他询问原因，那是他妈在他当兵时给他的，独狼听完后答应替他先收着。独狼发现有敌人追击时命人向林子里躲藏，浅野正二发现林子后故意让人向那边喊话，独狼知道对方在诈他们。浅野正二派四个人进去侦察，独狼让人不要开枪，那儿林子比较浓密，日军以时难以发现他们，独狼还命所有的人退下子弹，开枪必会暴露，他们只好服从命令，日军侦察兵无功而返。乌衣镇的枪声引起了独狼的警觉，他命人失掩体藏起来，但还是有战友牺牲在乱枪扫射之中。浅野正二率兵赶往乌衣镇，独狼手下有三名队员牺牲，有人想放弃，甚至跪下来求他，独狼准备先带他们进大山。浅野正二赶往乌衣镇时发现判断错误，他率人匆忙赶向那片密林。

独狼在途中遇上一辆日军卡军，有人提议干掉修车的运输兵，独狼同意后运输兵被悄悄干掉，他们上了那辆日本军车。浅野正二在林中发现血迹，仔细搜索之后发现草丛里的三具尸首，他感觉到对手的可怕，他怀疑对手肯定有重要目的才可以忍受这样的牺牲。易楠始终找不到自己的兄弟们，他在寻找途中几次遇险，但都逢凶化吉。易楠发现一个日军油料仓库后准备将其炸毁，说不定也能起到延缓日军进兵的目的。独狼带人来到日军浦口的指挥部附近，他想炸毁它来达到迟滞日军的目的，独狼要本没打算活着回去，有些人害怕了，独狼将汽车轮胎打爆，此时已经深入日军的心脏地带，众人鼓舞之下愿意前往，知道必死之后，队员们的斗志被激发出来。浅野正二拿出地图在搜索方圆十公里内的可疑目标，独狼发现前面就是十三师团的指挥部，那里至少有三道防线，独狼知道那里有排水口，从那里进去可以偷袭，独狼对里面的地形十分了解。易楠悄悄溜入日军的油料仓库，打开油桶后他划亮了火柴，但被日军发现了，浅野正二向他逼问同伴在何处，易楠并不惧怕，稻本被激怒了，浅野正二带他去小树林，易楠看到尸首后情绪有些激动。独狼带人来到排水口，但那里已被钢筋封锁。独狼在途中俘虏一名日本军官，俘虏身上搜出日军特务机关长的证明。易楠听不懂日语，但能听懂刘乡二字，他猜测日军可能发现了林杰森的踪迹，易楠想凭借自己的一张利嘴扰乱日军的判断。浅野正二想处决易楠时，易楠故意招供，他交待袭击的目标是浦口指挥部，浅野正二听完他的解释后相信了，他命稻田给师团机关长发报，还提醒他们加强防御级别，浅野正二带决定亲自赶往指挥部，易楠并不知道林杰森等人就是冲着日军指挥部而去。被俘的日军机关长向他们交待了师团指挥部的布防情况，林杰森让众人不要惊慌，遇上日军后林杰森拿出证明，他们安全通过日军防守，幸好有影佐机关的手谕，对方指挥官提出让他们留下武器，林杰森命他们不要轻举妄动。浅野正二在途中没有联系上木谷机关长，可仍无消息，但接通侍卫长宫本，宫本派人加强防御。林杰森发现寻找日军指挥官很难，需要寻找机会。

林杰森再次带人来到铁栅栏前，他想拿到武器后大闹日军指挥部。日军猛攻龙泉关，池河镇的队伍面临被合围的危险，除非能打乱日军的部署。米继等人从外面将武器送给林杰森等人，林杰森安排他们在外面接应，等袭击日晕指挥部后还从这里撤退。林杰森率人从地下管道来到日军指挥部附件，这次任务重要的是不在于杀死多少日本人，主要是起到震慑作用，林杰森提醒他们注意投弹的方法。被杀的两名日军被日军士兵发现，龙泉关已被日军拿下，日军师团长随时准备发起总攻，收到指挥部被偷袭的情况后他们有些吃惊。日军指挥部乱成一团，林杰森等人伺机动手引爆手雷，米继听到爆炸声去接应林杰森等人，海荟十分害怕地躲藏起来，林杰森带领他们来到日军机要室，浅野正二马上赶往指挥部救援，还留下一队人在途中拦截，并特意交待先不要杀易楠。海荟通过日军电台给徐州发报，林杰森将袭击日军指挥部的情况向唐科长说明。日军封锁指挥部进行严密盘查，林杰森率人进入地下通道。池河镇国军集中所有力量从石门突围，浅野正二回到指挥部时听说指挥部情况，电台被炸毁，高官也被打死几个，他看到墙上留下白虹贯日的标志，还了解这个成语的来由。浅野正二派宫本率领小队从地下排水沟搜索，他派兵绕到山后。日军师团长因指挥部被袭击而放缓了对池河镇的进攻时间，铁栅栏被成功炸开，林杰森率小分队撤退，撤退途中遇上日军后边打边撤，追击的土兵被林杰森成功狙杀。日军师团长没有派兵追击，他下命搜索指挥部，还命浅野正二留下来守护诸位将军的安全。浅野正二命稻本等人赶回指挥部，刘峰的撤退时中了乱枪，他感觉自己临死前做了一名真正的军人。