汪大东是终极一班的老大，同时也是KO榜上的第三名，天不怕地不怕的他只臣服在班导田欣之下，原来是因为田欣曾经救过汪大东，让大东在牧师父母面前仍能维持乖宝宝形象，从此大东对田欣便言听计从。这学期班上还转来个同样排名KO榜第三，人称“亚瑟王”的土龙帮太子爷王亚瑟和沉默寡言的丁小雨，亚瑟王因想与大东争夺老大之位而对田欣挑衅，这可触怒了大东，因此，两人的争斗一触及发。

当亚瑟王和汪大东正为了争夺老大之位而准备动手时，耳边突然传来一阵琴声，这阵悠扬的琴声让大伙瞬间丧失暴戾之气，就连想要活逮终极一班小辫子的训导主任和教官都扑了个空。原来这是丁小雨弹的琴声，动人的音乐感动了所有人，包括想要取得渔翁之利，重夺终极一班老大之位的班长金宝三。看似沉默寡言的丁小雨，原是KO榜上排名第四的耐打王，他顺利将黑狗等人铲除，三人因此结下拜把之义。

田欣祭拜自己的弟弟阿光，回途被阿光的导师绑架，原因当年没有管好阿光，害他丧失了生命，也使得于圣德被学校开除。他把这笔帐算在田欣头上，还逼着她跟校长提辞呈，校长认为只有田欣才能管好终极一班，所以当她提辞呈时，校长相当紧张，而训导主任贾勇则认为铲除终极一班的机会来了，马上到班上宣布田欣辞职一事，大东不相信，他和亚瑟、小雨明察暗访，终于让他们查出来是于圣德搞的鬼。

众人都以为雷克斯是从不打架的乖乖牌，金宝三却在黑猫酒店门口遇到貌似雷克斯的人，只是他像是换了个人似的，样貌表情手段都变凶狠，这也引亚瑟的质疑，不过大东听不进亚瑟的劝戒，认为雷克斯是他从小到大的好友，为人如何自己最了解。田欣也察觉雷克斯的不对劲，因为一向家境优渥的雷克斯，竟然要到酒店打工。当顺利为雷克斯赎身后，亚瑟意外发现雷克斯竟是神秘的KO榜第二，不过班上没有人相信他的话。

亚瑟为了证明用了很多方法，但事实却如雷克斯所坚信般：大东绝对不会相信亚瑟，而会相信从小一起长大的自己，并表示自己可以隐瞒所有人他是KO.2和黑猫酒店老板的身份，而为了这点，雷克斯更是费尽心思要讨好各个同学及老师，并刻意栽赃嫁祸亚瑟，使得想要转达实情的亚瑟有苦难言，气不过的亚瑟甚至要跟特意保护雷克斯的大东大打出手，不过最后还是忍下，落寞的离开。