概念

安慰信是“LetterofComfort”的中译名。在德语中相对应的词为“PatronatserKlarung”，因而也有人称其为“赞助人声明”。安慰信在国际融资领域使用广泛，它通常是指政府机关或企业集团母公司分别为政府下属机构的借款或子公司（可能仅是空壳公司）的借款向贷款方出具的函件，表示愿意帮助借款方还款的书面支持文件，令贷款人得到「安慰」及相信债务人有能力依期偿还债务。

目前，安慰信作为获取资金的一种手段，在一定范围内得到广泛的运用。但国际融资担保人为了在某些情况下避免接受明确的保证义务而采用安慰信的担保方式。例如，提供保证将违反保证人的组织章程或贷款文件中对保证的某些限制性规定，或者是不希望使一个或有负债(contingentliability)出现在资产负债表上，从而影响其资信等等。安慰信取代保证的担保形式，向债权人对其债务的履行做出道义上的支持或具有模糊法律责任的承诺，就可以避免直接提供保证所带来的种种不便。

内容

(一)安慰信的内容：

1.知道及允许筹措资金。在安慰信中，母公司一般都声明它知道并且批准了子公司的该笔借款。这种声明的目的在于，在道义上防止母公司日后以子公司任意行为并受贷款人纵容为理由而否认这笔贷款，从而企图开脱母公司的商务责任。这种声明不具有法律效力。

2.保证所有者权益。只要贷款尚未清偿，母公司可同意在借款人的股本中保持一定的比例或保持母公司的控股权不变。通常的所有权声明，只不过是给予贷款人的一个商务上的安慰，期望母公司不允许他的子公司破产。

3.表示支持。安慰信中的财务支持条款，往往表示一种意愿。例如表示愿望子公司将承担起财务上的责任：“这是我们的意愿”或“我们的子公司将承担责任是我们的政策”。表达这种现在意愿对今后的情况不会产生任何保证，因为意愿是可以改变。更强的措词是：努力促使子公司有足够的储备以应付其还款的责任。

安慰信中的财务支持条款一般包括下列内容：(1)协助经营。母公司声明将“在它的权力范围内尽一切努力来保证按照谨慎的财务政策，保证子公司将正常经营”，或声明“一旦借款到期，母公司将行使持股权来保证子公司向债权人偿还债务”。(2)不剥夺资产。母公司声明“如果子公司最终无力履行偿债义务时，我们将不抽回公司的股本。”(3)提供资金。母公司同意“它将提供给子公司一切必要的手段来履行其经济责任“。

法律效力

(二)安慰信的法律效力，取决于安慰信的内容及出具时之环境包括发出安慰信一方是否于参与谈判主合约期间曾拒绝作出保证。法学者将安慰信按照其法律效力不同划分为三类：第一类安慰信，其内容几乎等同于保函，具有与保函相同的实质性条款，因而它的法律效力几乎等同于保函，是安慰信中法律效力最强的一个种类；第二类安慰信几乎等同于一封介绍信，信中没有实质性的保证条款，只是声明知道贷款人准备给其子公司贷款，这种安慰信在法律上没有任何拘束力，其唯一的作用是防止母公司日后否认它知道子公司借款的事实。因而其法律效力最弱；第三类安慰信最显著的特征是其条款一般不具有法律约束力，即使明确规定它的法律效力，也会由于其弹性过大而一般不会产生实质性的权利义务，只可能使母公司具有道义上的责任。因为这类安慰信会在商界和银行界流传，如果出具安慰信的母公司不守信用，则势必会影响其在商界和金融界的形象，为今后的商业交易和筹措资金造成障碍。

缺点

安慰信作为一种担保工具有其明显的缺陷，表现在：

1.内容模糊，因而在法律上难以执行。比如，安慰信中虽有对经营管理方面进行资助的条款，但如果借款方违约或破产，贷款方主要证明破产或违约源于经营管理不善是困难的。

2.由于安慰信不是保证协议，因此当担保人违反承诺，贷款方不一定可以提出诉讼。

3.安慰信不像保证协议那样，规定完备的保护性条款，其承诺的效力因而削弱。

4.安慰信仅表达了担保人的意图(intention)，而意图是可以经常改变。

由于安慰信可能对贷款方作出误导，美国判例援用衡平法上的〝允诺作出不得前后自相矛盾〞原则（promissoryestoppel）来制裁安慰信。按照该原则，允诺者按情理应预料他的允诺将诱导受允诺者或第三人做某种行为或不做某种行为。如果允诺确实产生诱导结果的，允诺者应受其所做允诺的约束，以免产生不公平的后果。在KleinwortBensonv.MalaysiaMiningCorpBhd.案，案中安慰信提出「本机构（母公司）之政策是确保子公司之业务在任何时候都能清偿子公司对贷款之债务」，英国上诉法院判决安慰信无法律效力。这个判例确立了这个原则：在商业交易中，当事人没有使安慰信产生合同效力的意思，就不应具有强制执行力。澳洲高等法院于BanqueBrusselsLambertSAv.AustralianNationalIndustriesLimited案，罗杰仕首席法官（RogersC.J.）对出具安慰信后企图回避保证责任的手段作出强烈批评。他指出商业上经过多番讨价还价，一方导致对方进行交易行为，不应只是「道义上」负责。法庭于该案判定安慰信之内容具有法律效力。特别是该案中，母公司是因为不愿签署保证协议才改为出具安慰信的。

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