一九三七年六月，日军精锐三面包围北平，顿时北平危在旦夕。军政公署主任苏从恩急令各大学教授迅速南迁。谁料，京华大学以化学家柳剑白为代表的教授们却拒绝撤离北平。然而,日本政府拟定的“东方文化战略”已悄然实施，日军司令官铃木将一份北平教育精英名单摆在了日军将领面前，其中，当属吴明泰的大名最为显赫。铃木命令，不惜采取一切手段，将所有学界泰斗、文化名人全部扣留北平。情报传来，苏从恩焦急万分，深知主持校务的舒立凡率学人南迁绝无可能，唯有吴明泰才能完成这一重任，然而，吴明泰恰恰身在美国。美国波士顿大学，有望获得诺贝尔奖的吴明泰毅然放弃荣誉，决定回国，却遭到未婚妻黄幽兰的反对，化名“张华”的日驻美特高课头目中川洋子接到阻止吴明泰回国的密令，竟向黄幽兰编造了吴明泰与漂亮女助手舒立娟私奔的“秘密”。痴情的幽兰相信了，一记耳光狠狠地打向舒立娟。吴明泰惊呆地看着黄幽兰，而她却告知父亲黄森以总领事的权利不准吴明泰回国。深夜，吴明泰突然得知舒立娟“割腕自杀”的消息，当他赶到舒立娟住处时，却神秘地失去知觉。

山路上，吴明泰、舒立娟艰难地行走着，娇嫩的舒立娟突然身体失去平衡，滑向陡峭的深渊，危难时刻，吴明泰奋力将她拉上峭壁，她深情地望着老师，刚想说些什么，围追堵截的特遣队突然出现在眼前，吴、舒拼命的奔跑，然而，日军的追击却愈来愈近，危急关头，向导罗大哥只身引开了日军。枪声响了，罗大哥中弹身亡，正当日军扑向山洞中的吴明泰时，胡思良率领的骑兵赶到，僻静的山峦，响起激烈的枪声和爆炸声，吴明泰终于获救，回到北平。此时的校园，教授们走与留的争吵仍在继续，舒立凡难以说服学人，更令他想不到的是，日军特高课已经死死地盯上他这位曾在日本留学、与女谍报人员有过风流艳史的知名人物，当金学恭把女谍报人员和一张孩子的照片摆在他面前时，他彻底崩溃了。舒立凡胆颤心惊的回到家中，而在家中，妹妹舒立娟的归来更使他暴跳如雷，他知道，吴明泰的回国便是他一心想当校长的梦将永远化为泡影。更难已想像的是，就在舒立凡变节的当夜，特高课的魔爪已然伸向吴明泰的弟弟――吴明安。

舒立凡意外地看见黄幽兰，当他奔向幽兰时，金学恭却将一粒药丸投入杯中，这是一颗12小时后发作的剧毒药品，他的目的是拖延吴明泰南撤的时间，当幽兰举起最后一杯酒时，舒立凡似乎良心受到谴责，猛然站了起来，然而，在金学恭的目光中他却再次低下了头。终于，黄幽兰倒在吴明泰怀中，吴明泰悲痛欲绝，舒立凡却嫁祸是吴明泰害死了黄幽兰，消息传来，黄森老泪纵横，发誓一定查出真相，为女儿报仇。舒立凡阻止学人南迁的计划未能得逞，吴明泰抑制住悲伤，凭借真诚和魅力，在胡思良的保护下，成功的将第一批师生送上了南迁的列车。苏从恩仰天长叹：“明泰呀，只有我明白你为了学人南迁，费尽了多少心思，付出了多少艰辛那！”吴明泰望着他，久久没能说出话来。远处，枪炮声愈来愈近，日军疯狂地占领了大半个宛平城。柳老先生誓死不向日军的太阳旗鞠躬，挥剑撩倒七、八个扑来的小鬼子，却倒在日军大佐的枪下。柳剑白不顾一切地奔回宛平家中，谁料，出现在他眼前的却是奄奄一息的父亲。

吴明泰哪里会想到，铃木所谓用吴明泰一人可以换回所有人质恰恰是个骗局，铃木望着眼前这位世界知名的大学者，使出了浑身解数，企图说服几位教授为日效力，但看到柳老先生以死而写出的“抗节”血书时，铃木高傲的心顿时沉了下来。舒立娟得知吴明泰身入虎穴，焦急万分，毅冲破哥哥舒立凡的阻拦，向美国领事馆奔去…谁料，借助美国人解救吴明泰的希望破灭了…… 通往宛平的路上，马蹄飞疾，胡思良率骑兵小分队闯出最后一道防线，直奔关押吴明泰等人的日军医院，夜色中，枪炮声猛然响起，胡思良与日军浴血拼杀，奇迹般的救出了吴明泰等人…… 吴宅门外，舒立娟深情地望着吴明泰，她即将离开北平去“夫人”身边工作，一声轻轻的呼唤道出了这位姑娘埋藏在心底的深情……。北平的天空，乌云笼罩，吴明泰弟弟吴明安肺病突发，妻子张琴只得被迫留下照料。然而，日军的炮火已逼近北平……护送教授的车辆，在北平郊外飞驰，猛然，大家发现吴明泰不见了，尚文井教授无意中说出了吴明安的藏身之地，却被舒立凡暗暗记在心中。

原来，吴明泰潜回北平是为了寻回华东方教授从英国带回的核物理原料“铀”。当吴明泰得知父亲和儿子已被中川洋子抓捕的消息，悲痛万分。南京，营救吴明泰的计划秘密进行，令苏从恩吃惊的是，潜回北平营救吴明泰的特使恰恰是舒立娟。然而，令舒立娟意想不到的是，当吴明泰在一所学校亲眼所见日军惨杀师生时，已完全暴露在日军面前，师生们倒在血泊中，日军逼向吴明泰，危急时刻，只身潜回北平的胡思良奋力拼杀，救出吴明泰。看着满身缠满炸药，要与日军同归于尽的邻居吉二爷，吴明泰拦住了他，他决定召开新闻发布会，向世界公布日军的罪行…… 消息传来，铃木心惊胆战，命中川洋子率别动队在发布会之前捉捕吴明泰，一时间，日军、特务纷纷出动，吴明泰面临一场更大的危协。吴明泰四处奔走，国内外记者期盼第一时间报道日军残暴的事实，一场新闻风暴即将掀起。正当吴明泰从家中取回从美国带回的论文手稿时，中川洋子的枪口却已对准了他，吴明泰怒视着日军，而中川洋子却狞笑着夺过了他的手稿箱。赶来的胡思良跃身挡住吴明泰，而中川洋子已将他们包围。