作者简介

孙金钜，国泰君安证券研究所中小盘研究团队负责人，首席研究员。研究领域覆盖中小市值个股和主题挖掘、增发并购研究、新三板研究、新股研究等，致力于为广大投资机构及投资者提供中小市值投资策略。曾在中国证券报、上海证券报、证券时报等报刊多次发表观点及文章。2015年其带领团队获新财富最佳分析师中小市值研究第二名、水晶球第三名、金牛奖新三板研究第一名、第一财经最佳分析师中小市值第一名等多项研究荣誉。

内容提要

本书定位为二级市场并购重组投资机会的挖掘，没有对并购重组的方方面面作详细的探讨。第一部分为主题投资方法探讨，包括定义、分类、周期和实践 步骤。第二部分剖析并购重组主题的价值创造过程，包括基于宏观和企业层面的分析、具备并购基因公司和壳公司的特征、并购重组怎么定价等。第三部分讲述经济 新常态下催生并购重组主题。第四部分漫谈并购重组投资机会，包括国企改革、模糊承诺、海外并购、二次上车、定增、新三板、举牌等。2

国泰君安研究所所长黄燕铭作序一：

论何时，并购重组都是资本市场永恒的主题。自1993年“宝延风波”打响了A股市场并购重组枪，20多年来并购重组已成为国内证券市场发展的一条核心主线。作为更高层次优化资源配置的手段，通过并购重组，可以实现场外资产和场内资产的有效对接和价值互换，将资本导向更具发展潜力的新兴产业，有助于产业结构和经济结构转型。

而本书旨在将并购重组晦涩而专业的理论与通俗易懂的真实案例相结合。一方面从主题投资入手，重点探讨了并购重组在二级市场上的投资策略。而任何投资机会的 产生都离不开对资产定价这一金融理论核心问题的探讨，并购重组亦是如此。资产定价是人们内心世界的反映，想用一个数学模型就去计算未必太过简单；符号世界可以刻画客观世界，但是却不能刻画出人们的内心世界。并购重组是人与人之间的博弈较量，并购中交易环节的完成不是结束而是并购的开始。在20多年的证券研究实践中,我认为做好卖方证券研究需要首先能够正确区别存在、认知和符号三个概念,并能够运用这三个概念来寻找证券投资机会。而并购重组无疑将客观世界、 内心世界和符号世界的相互影响演绎到了极致。上市公司根据企业发展目标确定拟收购目标（存在），搜集信息了解目标企业初步意向（认知），签订意向协议（符号）。而在实施阶段，上市公司委托中介机构对目标公司进行尽职调查（存在），通过市场调查和对报表解读形成对目标公司的看法（认知）、形成评估报告和收购价格（符号），存在、认知和符号三个概念贯穿于并购准备、实施和整合的各个阶段。另一方面，大量一手的真实案例也是本书浓墨重彩的部分。通过分众传媒借壳回归A股、中国生物通过毒丸计划反击上海莱士、大有能源和焦作万方的定增机构出逃方案等一系列真实而生动的案例，带领读者身临其境般感受并购重组主题的魅力之处。

通过孙金钜所著的《并购重组投资策略》一书，可以帮助我们在并购重组领域“守正”研究体系，并在此基础上“出奇”寻找与众不同的研究逻辑、信息和投资机会。《易经》有三易：一是变易，二是不易，三是简易。变易是事物的现象，不易是对事物的认知，简易是对事物的刻画。变易之中有不易，不易 之中有简易。三易也对应了上述存在、认知和符号三个概念。预祝本书能帮助投资者在寻找并购重组简易之道的过程中贴砖加瓦，贡献力量。

国泰君安证券研究所所长

黄燕铭

北京大学汇丰商学院副院长魏炜作序二

并购重组是企业做大做强的必经之路，也是资本市场的一项重要功能。从并购重组的角度进行股票研究非常有趣，其对研究员提出了“非一般”的要求：不但要对宏观经济转型方向以及公司的基本面有深入了解，更要能够把握差异化的商业模式以及分析企业家的内心想法。

中国经济步入新常态，产业结构调整的过程是缓慢的、痛苦的。传统产业面临产能过剩，却仍承担大量社会责任，使得出清缓慢。新兴产业早期需要较大资本投入，传统的评价指标如盈利能力、现金流难以较快有所表现。在此背景下，从传统产业到新兴产业的转型面临较大阻力。资本市场在经济转型过程中具有着重要的推动作用。由于中国上市制度的限制，A股市场新兴产业的投资标的具有稀缺性，从而使得其估值相对海外市场更高。大量传统行业的上市公司面临主业增长乏力等困局，使得估值降低，市值缩减。这两方面的因素共同推动了上市公司通过并购重组的方式涉足、乃至转型新兴产业。从这个角度来看，并购重组的红利是资本市场的红利，也是中国经济结构转型带来的红利。

再回到企业内部，并购重组实际上也是对公司商业模式的重构。通过并购重组的方式，改变原有利益相关者之间的交易结构即商业模式（包括定位、业务系统、盈利模式、关键资源能力、现金流结构等），而商业模式的改变导致企业价值随着发生变化。创造或者重构商业模式的办法很多，对于一个已经在行业内有一定地位的上市公司来言，如何去应对竞争中碰到的差异化商业模式这个难题，并购重组无疑是实现商业模式重构的不二法门。

但并购重组相关投资机会的挖掘却并不容易。这不像传统的公司基本面分析，已经具备了一套相对成熟、普适的研究方法和体系。因为并购重组的不确定性较大，几乎每一个案例都有其独特之处。前瞻性地预见并购重组投资机会要求分析师基于行业未来发展趋势、公司经营情况和商业模式进行分析；此外，公司经营者的理念、企业的运作效率、执行能力也对于转型的节奏具有重大影响。产业资本、风险投资、私募股权投资机构的动向亦在一定程度上影响了公司转型的步伐。因此，对于并购重组的研究是多角度的，其需要超越传统证券研究体系的新思路。孙金钜带领的国泰君安中小盘研究团队近年来通过不断总结并购重组的选股方法，挖掘了大量优质股票。在为投资者带来收益的同时，也形成了一套自有研究体系。本书结合了作者丰富的实践经验与理论基础，读来颇有收获。

希望孙金钜团队继续以他们的专业能力，为投资者贡献更多的研究成果，共享中国经济转型和企业商业模式重构带来的红利。

北京大学汇丰商学院副院长

魏炜

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