一个书生，他在机缘巧合下救了一只猫妖，因此猫妖对他产生了感情，但他却对猫妖毫无感情，反而他对举人的女儿连城一见倾心，两人芳心暗许还准备私定终身。

一名相貌倾城的女子，举人的女儿。她与乔生一见钟情，但却被知府的儿子觊觎许久，最终让自己的父亲上门提亲，而举人碍于知府的身份也只能答应，当她苦恼的时候，猫妖用换脸的方式帮她实现和乔生在一起的愿望。

一位猫妖，她被乔生所救之后，对乔生产生了爱意，但她发现乔生爱的并不是她，她认为都是因为连城长了一副好皮囊，乔生才会爱上连城，如果自己也有着这样的皮囊，那乔生一定也会和自己在一起，于是她开始计划与连城换脸。