曹默飞在抗日护路的游行队伍中与美术老师潘桃相识，两人一起被警察当作共产党抓入牢房，在狱中互生情愫。潘母却为了救人，把女儿许配给了警察孙兴德。江毓忱前去拜访父亲旧部、滨州镇守使金大发。金大发怀疑火车站的抢劫是新华商会的董事长祝绍轩监守自盗。祝绍轩替江家执掌商会，表面上却惟命是从，却早有私吞之意。江毓忱得知曹默飞是滨州铁路公司的继承人，于是谎称被曹默飞打伤的警察已死，想要逼迫曹定邦就犯。可谁知高田洋行的枝子却趁机假戏真做，坐实了曹默飞杀人的罪名。江毓忱怒斥高田不守信用，草菅人命。高田却透露枝子是日本特务，自己无法控制，同时否认了自己和日本关东军的关系。

潘桃得知自己被订婚的消息，上门退婚，一言不合跟孙家的伙计打了起来，却在躲避中不小心砸碎了江毓忱的车玻璃，被江毓忱带回了芳园关押。曹默飞软硬皆施，救出潘桃，两人约好营救郝言之后在公园相见。可他们并不知道，押运郝言其实是个陷阱。曹默飞中计受伤，幸亏丁剑平带人及时赶到，终于安全救出郝言。原来丁剑平也是我党安排在滨州的地下党员。潘桃终于等来了曹默飞的好消息，两人放飞风筝去除厄运，互相坦诚了爱意。

江毓忱不想伤人性命，再三要求阎老虎确保曹定邦的人身安全。阎老虎本是江贵学的旧部，江毓忱问起当年父亲一笔军火的下落。阎老虎不知细节，只知道军火当时运往老虎岭北边。潘桃与曹默飞外出执行勘探任务。夕阳下他向潘桃求婚。谁知返回途中，两人一起跌落陡坡。丁剑平带队找到两人。返回营地时，正赶上勘探队遭遇土匪袭击，测路队伤亡惨重。为避免更多死伤，曹定邦放弃抵抗，被阎老虎带走。临走前他向曹默飞交代一定要管理好公司，建成滨西铁路。阎老虎要求曹默飞七天内凑齐30万大洋前来赎人。潘桃这才知道曹默飞是董事长的儿子，同时也是好朋友冯美云喜欢的人。

共产党得知曹默飞要用假黄金冒险，极力劝阻。可曹默飞却不愿再等，连夜行动。谁知江毓忱向警察局长许昆举报了他。假黄金被警察扣留，曹默飞也被抓回警局。江毓忱趁机来警局再次鼓动曹默飞卖出股票，以救出自己的父亲。曹默飞坚决地拒绝了江毓忱的提议，江毓忱悻悻而归。潘桃和冯美云得知曹默飞被抓，到华新商会找祝明悦借钱，结果被祝绍轩拒绝。祝明悦只能送二人离开时看到潘桃的戒指问她是否订婚。不得已之下，潘桃向美云坦诚了自己和曹默飞的关系，冯美云伤心万分。潘桃不忍伤害美云，决定忍痛与曹默飞分开。

曹定邦回来后，公司业务恢复正常。他明确告诉家人，将来不会把公司交给曹默清。曹默飞被许昆以“通匪”罪名被抓，曹定邦想尽办法救他。秀姑悄悄翻出一家三口的老照片，思念着离家多年的丈夫潘慧章，而照片上的人赫然就是李显达。李显达和潘桃在早点摊偶遇，他认出了潘桃就是自己的女儿。但他身上肩负着国民党交付的秘密任务，无法与女儿相认，不由心中百感交集。化名李显达的潘慧章思念妻女，悄悄到裁缝铺附近看望她们。为了完成任务，一同被派来的韩冰进入市立医院工作。