在Jodi回来后，Bette为她好心的准备的惊喜却得到了事与愿违的结果。Shane与Paige之间发生了矛盾，因为Shane又犯了老毛病（fuck other girls）。Helena因为偷了Catherine的钱被关了监狱。因为无法联系到Helena的母亲，Helena被迫过起了不愉快的监狱生活。Jenny从墨西哥的旅行归来，比以前更加冷漠、神经质，并有一个古怪的亿万富翁William Halsey护着自己，使她接替Tina成为"Lez Girls"的负责人。在Kit为Phyllis准备的出柜晚会上，Phyllis因为Joyce对她生活上的约束对她产生二心。

Tasha没有去伊拉克，因为她因同性恋行为而被调查。Tina对Bette徘徊不定的爱恋影响到了她的约会。WAX发生纵火事件（应该是Paige干的），Shane因此失业，但同时，她又得到了新工作，她被介绍去给Jenny的老板那将要结婚的女儿做发型。这份工作由Jenny介绍，却以滑稽荒诞的性事收尾，Shane同时和Mr. Halsey（Jenny的老板）的两个女儿和他的老婆搞上了。Kit和Max在咖啡馆邂逅了Adele，——一个Jenny的粉丝，她成为了Jenny的新助手。在监狱，Helena遭到了一个同狱犯人的威胁，但被她的狱友Dusty解救，这使她们俩的关系升温。Phyllis告诉Joyce她不确定她们之间的浪漫会继续（要分手）。

Shane决定暂时远离SEX，在其他地方增进健康，并和Jenny, Alice, Tina等其他朋友参加健身课程。Bette和Jodi在周末到北部山区的一个小木屋去玩，Bette和Jodi的轻率的艺术朋友们有些合不来。Tina约会的困难终于有了进展，她开始和一个很有魅力的艺术家约会。Max的同性魅力吸引了Jodi手语翻译 Tom。The Planet被抢劫了，Kit受到了惊吓，Bette听到这个消息后和Jodi提前离开了小木屋。Tasha见了一个叫Beech的军事律师，帮助她解决“同性恋控诉”的案子。Jenny试着协调她和她新助手Adele的关系，Adele似乎愿意完成Jenny提出的任何无理的要求。当Helena逐渐适应了监狱生活时，她的妈妈Peggy终于到监狱为她交了保释金。但是尽管获得了自由，Helena意识到自己无法完全摆脱母亲对她的控制，于是她决定永远离开这个城市。

Bette对Tina女朋友的嫉妒之心导致了一场令人惊讶的浪漫时刻。Jenny决定给Lez Girls 分配角色，并在此问题上和Tina发生了争吵，制造商劝说让Niki Stevens扮演女主角。Alice受到了两名军事官员不受欢迎的调查拜访。两个新角色出现了，一对女同性恋Dawn Denbo和她的女朋友Cindi在与Planet同一条街上开了一个名为SheBar的同性恋酒吧，这可能会给Kit的生意带来一些影响。Shebar的老板对Shane表示有兴趣。Alice错过了Shebar的开张晚会，她和Tasha得到邀请去了另一家地下好莱坞晚会，在那里她们看到了一些名人。

Jenny在家举办了一个聚会，并向她的朋友们介绍了'Lez Girls'的演员们。Bette和Tina试着避开Jodi重新燃起激情。Max在发现Adele对以前的事说了谎后向 Jenny坦白他觉得Adele并不是像自己说的那样。但是Jenny由于自己的骄傲自大，甚至不愿意听Max讲Adele的问题。Alice在一个的篮球明星发表歧视同性恋的言论后，曝光了这个篮球明星就是同性恋，此事引起媒体的轩然大波，也使Alice和Tasha之前产生了矛盾。Shane在受到Dawn的女朋友Cindi的诱惑后引发了麻烦，这导致了Shebar和Planet之前激烈的竞争。