隆美尔谋略

隆美尔在第一次阿拉曼战役受挫后并未放弃找机会击败英埃联军；但是非洲军团的军事物资在地中海被盟军马耳他岛派出海军空军攻击后越来越少；不仅如此，所有非洲军团军事物资须远从班加西车运至，德军特工侦知即将有10万吨英国军车抵达北非战场增援助战，在知悉英军补给越来越丰沛时，隆美尔决定先攻击英军和埃及军。

盟军的防御

盟军的25磅大炮从8月13日起，英国第8军团改由伯纳德·劳·蒙哥马里陆军中将(后来被晋升为英国陆军元帅)指挥，蒙哥马里预计轴心国一轮新的进攻即将来临，他在视察前线后简化盟军的计划，北部地区(大约从阿拉姆哈勒法岭至海岸线)由英国第30军防守以迎击轴心国的主要进攻，在阿拉姆哈勒法岭以南的一个坚强的哨所(新西兰哨所)由英国第13军之北翼防守，由于南面平坦的地形令守军难以对抗一次装甲突击，蒙哥马里选择在由新西兰哨所至奎塔拉洼地附近的奎塔拉哨所的15英哩防线上以部署轻度防御以迎击隆美尔的进攻，前线上布置地雷及铁丝网而英军第7装甲师则在此区提供机动防御，由于只部署火炮及轻型坦克，他们没有预计可以粉碎一次装甲突击，但可以骚扰轴心国军队的侧翼及补给线，当进攻部队转向北面及指向在第8军团战线侧边的阿拉姆哈勒法岭时，它们将进入主要防御区域，在这里蒙哥马里选择集中他手中的大部份中型及重型坦克(集中在英军第22装甲旅)和反坦克炮以等待轴心国的进攻，在英军装甲部队背后的高地上，是英军第44步兵师的两个旅及集中师团及军的火炮，而英军第10装甲师已经在尼罗河三角洲整补以装备配有有效的75毫米火炮的M3李/格兰特坦克，当完成后便前往阿拉姆哈勒法岭布防，大部份英军第8装甲旅在8月30日到达以部署在第22装甲旅的左边，而第23装甲旅则最迟在9月1日坟补在其右边的空隙。

克劳德·奥金莱克自己的计划和蒙哥马里的方向大致相同，但他亦有一系列的应急计划，以应付防线被突破后的局面，包括在亚历山卓港及开罗的防守工作，这做成了指挥官之间对防守艾尔阿拉敏或撤退的意向的不一致(这在6月底时就有关防守马特鲁港的问题已经出现过)，蒙哥马里的简化是放弃其它选择及强调不惜一切代价坚守其选定之地区，这影响他解释其意图给其上司及投放一些单位到前线圈(如英军第44步兵师)，而这是之前保留下来以应付应急计划。

之后，Ultra截听证实了英国有关隆美尔进攻方向的情报。

战斗序列

同盟国:

英国第8军团: 伯纳德·劳·蒙哥马里中将

英国第13军

图片

新西兰第2师

新西兰第4步兵旅

新西兰第5步兵旅

新西兰第4步兵旅

英军第132步兵旅 (接受第44步兵师指挥)

英军第44步兵师

英军第131步兵旅

英军第133步兵旅)