公元前二百二十四年，大秦吞并六国的关键战役打响了，秦王倾全国之力，以王翦为将领，率大军攻楚，楚国危在旦夕，大将军项燕在与秦国的战役中，多次取胜， 被赋予上一种守护神般的色彩。然而这一次项燕带领着军队与秦军对峙了整整一年，给了秦始皇最后一击。 中阳里村，大家都在看斗鸡的时候，曹氏冲出来追那个占自己便宜的黑衣人。樊哙去卖肉的时候，被黑衣人撞倒。于是樊哙对黑衣人穷追不舍的。刘邦看到了躲进了 稻草里的黑衣人，于是拿木棍狠狠的打了上去。 黑衣人被抓到了，刘邦，卢绾和樊哙曹氏轮番的收拾他。黑衣人拿出了身上了牌子，刘邦对大家说，他们可能惹事了，所以他要卢绾去把萧大人请来。赵高赵公公接 过了李斯李丞相的折子给皇上递了上去。因为一只鹰老围着皇帝的车子转，所以皇上不禁非常的恼火。这时章邯拉弓将鹰给射了下来。 萧何看过黑衣人的牌子之后便摇起了头。他说黑衣人是朝廷的司马令，是专门为皇帝出行调查情况的。大家都在伤脑筋的时候，刘邦却笑了起来。刘邦把司马令扶了 出来，并往他耳边说了些悄悄话。 晨曦公主向胡亥问起，为什么每次皇上出行都带上他？胡亥说这多亏了赵高老师。晨曦说赵高有那么厉害吗？章邯对公主说，赵高的确有那么厉害，所以让她千万别 得罪赵高。晨曦说章邯越来越放肆了。 萧何带领着大家陪司马令一起喝酒。曹氏说刘邦真有本事，还真能把司马令给唬住。同时她质问刘邦用的是什么招？刘邦说这事因她而起，所以为了保全村人的命， 只有拿她来解决问题了。曹氏一听计划便哭了起来，指责刘邦，说自己是他的女人，他还要不要脸？看曹氏不同意，刘邦跪下来求她。 曹氏上前陪司马令喝酒，刘邦他们一哄而散。司马令找不到曹氏的身影，便生气的离开了，并说他们大家敢骗自己，所以他们都别想活了。 刘邦得知曹氏没跟司马令假戏真做时，不禁哈哈大笑起来。他大叫着，说自己晚上还真不走了呢。可是曹氏都将他挡在门外。夜间曹参将一名黑衣人杀死，并取走了 他身上的牌子。 一辆受了惊吓的马车横冲乱闯的，正当它要撞到小女孩时，项羽一把将它摁住。

项梁在家里宴请宾客。彭先生提议，向今天这样祭祀的日子，从此就取消了吧。项梁质问他是不是自己有什么不周之处？彭先生说李斯在城内的耳目众多，他们在此 聚会恐怕李斯知道，所以他提议大家都散了。其它人也劝项梁放弃，因为大家连武器都没有。彭先生说今天的事情自己不告发就是了。生气的项梁拿刀子捅死了他。 其它人见状匆匆便要离开。 项梁去自首，司马欣质问他杀人的原因。司马欣拔出剑将要刺向项梁，项羽赶紧制止，同时他拿着剑指向自己的喉咙。司马欣说项燕将军得此孙，可以含笑九泉了。 司马欣让他们赶紧离开，并说天一亮就下发海捕文书。 刘邦的朋友跟别人赌钱赌输了，正当他要被剁去手指的时候，刘邦冲了过去，说自己愿意替朋友还钱。刘邦把那人带到了家里，却说自己没钱，让他们爱搬什么搬什 么。刘太公得知儿子赌钱时，不禁生气的对他家法伺候。 萧何要刘邦跟着自己一起去趟郡里，说一说增发傜役的事情。皇上从此经过，人们都躲在屋里不得出来。刘邦质问萧何，也不知道那个司马令还能不能回来？ 军队到达了沛县，离旧楚之地越来越近，秦始皇隐隐升起一丝忧虑。他质问扶苏，术士之言，东南有天子之气，他怎么看？而此时秦始皇突然想起了此去的项燕，想 起了他那句--楚虽三户，亡秦必楚。 项梁在吃饭的时候，几个官兵非要让他把包袱打开。生气的项梁几下就把他们给解决了。虞姬在河边给马洗澡的时候，项羽冒昧的向她问起了那匹马。 皇上经过之地，百姓统统下跪。项羽站起来说彼可取而代之。项梁赶紧把他拉下。 葬礼上，吹鼓手周勃迟迟不肯吹响乐器。刘邦上前一问才得知，原来主家不按原来说的给五个钱，而只给了三个钱。刘邦一听便从身上拿出了那两个钱。因为萧何说 好是五个钱，所以樊哙怀疑卢绾私吞了另外的两个钱。因此他们两个争吵了起来。

刘邦再三的质问卢绾，是不是只收到了三个钱？卢绾说什么都不承认。刘邦大叫着让他滚。卢绾离开后又掉回头告诉刘邦，承认是自己把那钱给吃了。这时，有人向 刘邦说起，曹氏跟人打了起来。 夏候婴吃饭赊账要离开的时候，曹氏拉着她不放。刘邦赶了过来，和夏候婴打了起来。夏候婴说什么都不掏钱，刘邦往他脸上吐了吐沫。夏候婴想要拿剑刺刘邦之 时，樊哙拿刀子捅了他。夏候婴说，他可以杀自己，但是不可以侮辱自己。刘邦觉得他像个男人，所以便送他去就医了。 夏候婴被抓起来，他被严刑拷打，却都死咬着说自己是套马时受的伤。大夫验过伤口之后确认是刀伤。刘邦被带到了大狱里，任凭怎么挨打都不承认。在萧何的帮助 下，曹大人答应放过刘邦。 萧何，曹大人，还有刘邦夏候婴他们聚在一起喝酒。萧何说，他们喝了这碗酒，以前的事情就都烟消云散了。曹氏看到了刘邦身上的伤口，不禁心疼起来。刘邦要跟 曹氏亲热的时候，曹氏告诉他，自己怀孕了。刘邦让她生下来，自己养着孩子。 周勃要去吹乐器，刘邦一问才得知，原来那个老财主只给他三个钱。刘邦跟着他一起去凑热闹，并说看自己怎么收拾他。进入吕太公家至少得一千钱，而刘邦大喊着 一万钱。下人一听赶紧把他扶到了院子里。 刘邦吃鱼的时候，一不小心被鱼刺掐到了喉咙里。刘邦站在院子里撒尿的时候，吕雉上前质问他，谁让他站在这里撒尿的？刘邦质问她，他们家小姐在吗？长的好看 不好看？一群人过来抢亲，刘邦拿着家伙前去阻止。刘邦正在挨打的时候，樊哙带着一帮人过来救他。萧何对吕太公说，只要他把刘邦维好了，没什么坏处。 吕太公在那里指责女儿吕雉，都是他当初非得退婚，才会害得大家背井离乡，现在倒好，人家追上门了。吕雉对爹爹说，自己打算嫁，就嫁那个刘邦（刘季）。萧何 对刘季说，他真是好运气，吕太公竟然会看上他做女婿。刘季向萧何借身衣服结婚的时候穿。 大伙聚在一起喝酒，他们问刘季，到底想要娶谁？是吕家小姐还是曹氏？刘季说自己娶姓吕的，娶定了。

刘季和吕雉谈心，刘季给吕雉介绍了自己的家人，并对吕雉提出要求，随后刘季告诉吕雉在这个家里如果有人要欺负她，他会保护她，最后刘季到父母兄嫂面前跪下 请求大家不要责备吕雉。吕雉问起刘季的感情经历，刘季答应吕雉一定会处理好之前的感情纠葛。 第二天刘季到了曹氏的酒馆，把亏欠的酒钱全部还清，曹氏祝福刘季婚后幸福，刘季告诉曹氏孩子生下来别忘了告诉他一声。曹氏伤心的看着刘季离去，知道自己和 他再也没有任何瓜葛。刘季结束了这段感情，伤心的在雨里哭泣，随后他轻松了回到了家里。 见到吕雉在干活，刘季告诉吕雉，他去了断了一些事情，确认刘季结束了所有的纠葛，吕雉满意的笑了。刘季又开始在外面混，兄嫂对刘季颇有微词，吕雉听了心里 很不舒服。 刘季和兄弟们一起下棋，忽然尾生来报告泗水亭的人和东岳亭的人因为水源的问题打了起来，刘季急忙带领大家去找东岳亭的人打仗。可是有的匆忙没有带家伙，他 们吃了亏回来，却被县衙的曹参质问是否参与械斗，刘季和卢绾解释因为没有水吃才去理论，曹参丢下一句，谁械斗就抓谁。 刘季计上心来，让卢绾去东岳亭说出挑衅的话约他们明日再战。刘季第二天带领大家再次来到东岳亭，却告诉大家丢掉手里的锄头铁锹等铁器，他知道萧何曹参他们 一定早就等在那里准备抓人。刘季和东岳亭的领头人雍齿理论起来，刘季故意激怒雍齿，双方即刻动起手来。 刘季大喊杀人了，萧何和曹参立刻带人出来抓住众人制止了械斗。刘季大喊东岳亭的人私自械斗，而他们只是找他们理论，并没有带任何铁器。最后雍齿带领的东岳 亭人众都被萧何带走，刘季得意的带领兄弟们打开水源放水。 曹氏到了生产的时候，她顺利的产下一女，刘季安慰曹氏女儿也很好。 六国贵族中还有一些复辟的人世，其中韩国贵族张良就是这样一个胸有大志的人，他的弟弟死去可是他并不舍得花钱厚葬，他的钱留了下来到铁器店高价打造了一把 剑。张良在铁器店邂逅了一名壮士，他来取自己的铁锤，百斤铁锤仍然感觉分量轻，要求老板再加50斤。张良惜才，吩咐老板加重铁锤，而钱由他来出。 秦皇在自己的宫中宴请众位大臣，席间一干儒家的文臣见到秦皇的吃相粗鲁纷纷感觉不齿。里斯找来司马欣吩咐他去捉拿项梁和项羽，司马欣急忙应承。席间周青臣 向秦皇说出阿谀奉承的话，儒生淳于越站出来指责大秦的礼法不足，所以有这些阿谀奉承之辈。淳于越指出郡县制不足以平天下，而封建制才能长治久安。秦皇感觉 没趣，宣布众人散了筵席。 秦皇回到后宫，拿起桌上的竹简在烛台上烧了起来，可是这件事却被赵高传出，淳于越听说秦皇竟然想烧掉所有古籍，带着众多儒生来到宫门前长跪不起，请求秦皇 收回成命，可是秦皇却不知自己何时下过这样的命令。 秦皇恼怒淳于越逼迫自己，告诉淳于越既然不回去就在这跪着吧，永远也不要回去。

焚书令一下，北自辽东，南至南海，东自平地，西至临洮，只要上大秦的土地，每一个读书人都将遭灭顶之灾。先人的古籍在三十天内全部烧光。 张良找到沧海君，给了他一个银子，请求他帮忙杀一个人。沧海君说自己从来不为钱杀人。他们两个坐在一起喝酒，沧海君说出了自己对秦王暴政的不满。张良对他 佩服不已，并有一事相求。张良说此语一破石破天惊，他怕不怕？沧海君说自己长这么大不知道什么叫怕字。张良跪下感谢上天有沧海君助自己一臂之力。沧海君也 跪了下来，感谢他给自己一个施展才华的机会。 张良和沧海君躲在那里，准备刺杀秦王。行车途中，赵高觉得前面有危险，于是命章邯前去查看。突然章邯感觉到事情不妙，大叫有埋伏。顿时前面试探的马队掉进 了陷阱里。倾刻间，许多弓箭手对准了秦王的大军，火球也瞬时滚了过去。沧海君拿着铁锺冲了过去。 晨曦公主的马车受了惊吓，不停的乱撞。章邯冲过去救晨曦公主。可终因寡不敌众，沧海君倒下了。而章邯不停的追杀着张良。看着章邯步步逼近，张良毫不犹豫的 跳下了悬崖。 赵高告诉李斯，被击中的副车是皇叔，他本不该坐在那里，可是他偏想着要长长威风。高是高了，可是来了个有去无回。得知张良逃跑，秦始皇对章邯说，十日之内 自己要见一下英雄的首级。方圆百里之内杀无赦。 章邯在那里担心着，茫茫人海，自己往哪里抓刺客？李斯也担心着，说万一抓不到人皇上又该大开杀戒了。赵高过来献计，让李斯明天准备几具尸首，万一抓不到刺 客……李斯说赵高就是始皇帝的影子。 东郡郊外，始皇帝看到石头上写着“始皇帝死而地分”。生气的皇帝命令方圆百里之内杀无赦，寸草不生。 萧何告诉刘季，说傜役下来了，泗水亭一百人。刘季大叫着，自己往哪里凑齐着一百人？得知傜役要去离咸阳不远的骊山，刘季又大叫着说，这哪是让人活呀？尽管 刘季向萧大人请求，能否少去几个？可还是没能改变什么。