天津静海县霍、赵两武林世家，因争执谁是秘宗拳的正宗而要举行比武。霍家四子霍元甲（黄元申饰）因从小体弱多病，父亲让他弃武从文，但元甲每晶旁观父兄练武，日久竟自研出“迷踪拳”，并在比武之日使出“迷踪拳”打败了仇家程天啸，把程活活气死。程的徒弟陈真（梁小龙饰）为报仇，与刘振声一起拜师霍元甲。不料，师徒三人在火烧民族败类龙海生的鸦片烟馆后却被迫逃离家乡。

房内，霍父向元甲说明不授其武功的原因，一是因为他的病，二是希望他远离武林恩怨，为霍家留一条后路，并点明王云是其原配赵家是其对头，要元甲明白自己选的路。刘家镖局小当家、刘尧师傅之侄刘振声，自小与元甲玩到大，十分要好。刚从京城压镖回来就来霍家看元甲，并为他带回了“维新变法”的书和时局图。

霍家子弟一面敲锣打鼓回家，一面赞扬元甲武功。霍父对霍元甲偷学武功、不透露学武师傅十分恼火，拿出刀与霍元甲对打，并罚其在后院跪到天亮。霍母责怪霍父惩罚太狠，霍父却说出了元甲的武功弱点。王云担心元甲，在霍母的默许下，去给元甲送饭。却看见倩男也来给元甲送吃的，正追问元甲会武之事。王云一声咳嗽，倩男逃开，元甲赶紧将自己之前写在地上的“倩”字擦掉。王云让元甲有时间给自己买一双合适的鞋。

倩男得知表哥将到，让侍女小梅托振声带信，意欲和元甲私奔。元甲依信而至，在河边同倩男会和，却是劝她回去，表示自己因为对云姐、家人的责任和同大师伯比武的约定不能离开。倩男哭闹，元甲正在哄劝，两家人赶到，各指对方拐骗自家弟（妹），对骂起来，元甲倩男二人相对无语。霍父大怒，霍母了解元甲做法，则十分欣慰。龙海生此番来静海，意在巧夺霍赵两家产业，以静海作为自己基业肇始之地。

龙海生在街上对倩男夸夸其谈，倩男不屑。忽然街上马惊，龙海生从马蹄下救出危险小孩，赵倩男欣赏，对其态度有所软化。元甲即将与程天笑比武，霍家上下、好友振声都很担心。霍父去看元甲伤势，对其遭受重踢却只伤筋骨很是奇怪，元甲解释自己用了少林功夫。二人说起元甲师傅及比武之事，霍恩弟有感儿子长大。