基本介绍

有限责任制度是民商法领域一项非常重要的制度,被喻为公司法的一块传统基石。有限责任制度有其一定的适用条件和范围。有限责任制度的社会经济价值包括:减少和转移风险,鼓励投资,克服无限责任对企业形式发展的束缚;减少交易费用和降低管理成本,促使公司有效率地经营和发展壮大。但有限责任制度存在滥用有限责任的危险。公司人格否认是克服有限责任缺陷的方法,有偿责任的引入,是我国立法的必然选择。

相关介绍

一般来说,责任是违反义务的法律后果。根据不同的分类标准,责任可作不同的划分。首先,从大范围来说,责任根据性质的不同可分为民事责任、刑事责任、行政责任等,有限责任属于民事责任的范畴。其次,民事责任依据不同的划分标准其分类也是不同的。如,依照民事责任发生根据的不同分违约责任和侵权责任,依照责任给付的内容不同分财产责任和非财产责任等。有限责任与无限责任是根据用以承担责任的财产范围不同来划分的。责任人以其全部财产负担债务清偿担保的,谓之无限责任;责任人仅以其一定限额的财产作为清偿债务担保的,为有限责任。通常情况,任何债务人均应以其全部财产对其债务负清偿责任,即负无限责任,有限责任仅仅在例外情况下适用。也就是说,无限责任是民事责任的常态,有限责任仅为特例。

形式

民法上的有限责任又可分为两种形式,一种是“量的有限责任”或者称“人的有限责任”。

量的有限责任

是指“对于债务人之财产以一定之数额为限度,得为强制执行”,例如公司有限责任股东。

物的有限责任

另一种是“物的有限责任”,是指“惟就债务人特定之财产得为强制执行”,例如限定继承之继承财产、船舶所有人的责任。(P4)船舶所有人对于某种债务以本次航海的船舶价值、运费及其他附属费,作为应负责任的限度,如我国《海商法》第56-57条、第116-117条、第210-211条等规定即是。

限定继承

限定继承是指继承人对于被继承人所负的税款和债务,限定在继承人所继承的遗产实际价值总额的范围内进行清偿,超过遗产实际价值总额以外的债务,继承人原则上不负清偿责任,如我国《继承法》第33条规定即是。我们认为,物的有限责任是在特定情况下为了平衡不同权利主体的多个债权人利益而在法律上所作出的特殊取舍。如,上述的限定继承,就是以合理地牺牲被继承人的债权人利益来保护继承人的债权人利益。

有限责任

人们通常讲的有限责任是指公司法上的有限责任,即量的有限责任或人的有限责任。在这里的“有限”的含义不是指作为债务人的公司仅以其部分资产对其债务承担清偿责任,而是指作为公司的股东而言的。公司作为法人,应当以其全部资产承担清偿债务的责任,债权人也有权就公司的全部财产要求清偿债务,在公司的资产不足以清偿全部债务时,公司的债权人仍不得请求公司的股东承担超过其出资义务的责任,更不得将其债务转换到其股东身上。这就是公司的独立责任。它是由公司的独立人格所决定的,也是公司的独立人格的体现。在民法上,任何民事主体均应以其全部资产承担清偿债务的责任。公司相对于自然人而言,具有自己的独立财产,并且此种财产与公司成员及创立人(股东)的财产是分开的;具有自己的独立人格,而且公司的人格与其成员的人格也是分离的,所以公司作为独立的民事主体应以自己的独立的全部财产承担清偿债务责任。股东的有限责任就是在这种条件下产生的。因此,不理解公司的独立人格,也就不能理解股东的有限责任。

股东有限责任

法学界对此尚存分歧,大致有如下不同观点:

股东的有限责任的第一种观点

第一种观点认为股东有限责任就是公司(法人)有限责任。即法人以自己的独立财产承担清偿债务的直接责任,法人创立人或其成员仅以自己的投资财产对法人债务承担有限责任。[3](P114)这一观点是把公司法人的独立责任与股东的有限责任混淆起来,已不为人们所接受。

股东的有限责任的第二种观点