目的

反收购的根本目的就是对抗收购者的收购行为，维护目标公司原有利益格局，防止发生收购者与目标公司的股东、管理者以及其他利益相关人的利益的矛盾和冲突，阻挠收购者收购目的实现，将目标公司的控制权掌握在自己手中，防止对目标公司产生实质性的影响。

动因分析

一、控制权是有价值的：资本市场上的收购与反收购，主要的对象是公司股东的股票产权，利用法律赋予股份的特殊权利，如股份投票权等，能保证收购者获得对目标公司未来经营和发展的控制权。经济研究表明，公司的控制权是有价值的，能为持有者创造经济和社会价值。

二、让股东获得最高的收购溢价： 　收购实质上也是一种商品交易行为，符合商品交换的一般规律。当目标公司作出反收购决策，并实施相应的反收购行为，实质上就是向市场上和敌意收购者展示目标公司处于供方市场的信息，迫使收购公司为了收购成功，而提高股票的溢价，从而为目标公司股东创造尽可能多的价值。

三、目标公司价值被低估： 　根据实证研究证实，市场并不一定是完全有效的，市场上并未对目标公司做出正确、适当的评价。如目标公司有价值的信息并未向外发布，市场低估了目标公司的价值。基于此，为了获得这部分低估的价值，目标公司管理层依据理性原则，在不考虑其他因素的前提下，就会做出反收购的决策。

四、目标公司管理层维护自身的利益： 　实际上，公司被收购后，往往伴随着目标公司管理层的变更。因此，为了维护自我的优势利益，保证工作、荣誉、权利和收入保障，目标公司管理层也会做出反收购的行为。

五、避免短期行为： 　许多投机者利用收购行为，进行相应的投机炒作行为。收购目标公司后，通过各种方式将目标公司分离支解后，再将目标公司出售给其他投资者，以获取高额投资回报退出。如此行为，将给目标公司的经营业务、企业文化、社会责任、公众形象和原则就业带来震撼性的影响。为了减少这种行为带来的恶劣影响，也就引出规避此行为的反收购措施。

六、维护公司的独立性，保持公司战略的稳定性： 　在公司形成可行的独立战略过程中，公司和社会付出较大的成本和资源。而且在发展过程中，战略行为是连续性的。为了避免公司的战略中断甚至完全终止，获得公司的长久发展，就客观要求维护公司的产权属性，防止恶意公司的收购行为。

七、维护公司相关利益关系体权益： 　附属于公司的权益，不仅仅是目标公司的股东，目标公司的职员、供应商、债权人、战略合作伙伴等，都与公司有较大的关联。在一定程度上，相关利益关系体的权益影响，会促使目标公司管理层做出反收购的决策行为；

八、维护壳资源： 　稀缺，代表成本。在壳资源短缺的国家和地区，壳拥有较大的价值。为了维护壳资源，保证壳资源给控制者带来附加效益，就促使壳资源的控制者们，采取各种措施，对抗恶意者。

九、其他： 　当然，还有很多其他方面的动机，譬如政府的行为因素、收购公司的治理方式与目标公司发展不符、双方战略不符合等等各种因素，都会促使管理层产生实施反收购决策动机，并进而实施相应的反收购行为。

预防策略

(一)股权结构安排

收购成功的关键在于有足够量的股权被收购。要想从根本上预防敌意收购，适当的股权安排是最佳的策略。参照反收购可能出现的结果，公司首先应该做到的是，建立合理的股权结构。最为有效和简单的方式是自我控股。就是公司的发起人或者大股东为了避免被收购，而在开始设置公司股权时就让自己拥有可以控制公司的足够的股权，或者通过增持股份增加持股比例来达到控股的目的。显然自我控股达到51%肯定不会出现恶意收购情况，理论上是低于51%就可能发生恶意收购。但实际上当股权分散后，一般持有25%的股权就可以控制公司。因此必须找到一个合适的点来决定控股程度，否则会出现控股比例过低无法起到反收购的效果；控股比例过高过量套牢资金的问题。例如：新浪之所以成为盛大的目标，很重要的一个原因就是其股权过于分散。

此外，交叉持股或相互持股也是反收购的一个重要策略，也就是关联公司或关系友好公司之间相互持有对方股权。

(二)毒丸计划毒丸一般是指股东对公司股份或其他有价证券的购买权或卖出权。“毒丸计划”是公司分配给股东具有优先表决权、偿付权的有价证券，或者一种购买期权，当在某些事情发生时，将会导致目标公司股东能够以较低价格购买公司的股份或债券，或以较高价格向收购人出售股份或债券的权利发生的设计。

毒丸计划可能产生以下可能性：1.毒丸防御诱使要约人与目标公司管理层进行协商，董事会从而可以确保公司卖出更高的价钱，如果没有毒丸防御，就不会卖出这种高价。2.除表决权计划以外的其他毒丸计划可有效地阻止强迫性双重要约收购和部分要约收购。表决权计划则通过阻止要约人取得表决控制权而防止收购后股权问题。3.减轻收购的威胁会通过引导管理者进行更多的组织专项投资和允许公司使用以业绩为基础的延迟补偿合同，给予公司管理者动力以最大化公司价值，但这种情况成立的前提条件是，保护股东免于强迫性要约的其它机制不能充分发挥作用、解雇费协议等安排，亦不能促使管理者进行公司专项人力资本投资。上述表明，毒丸计划可能如同发起这些计划的管理者所承诺的那样保护股东利益，所以采用毒丸计划将对股价产生正面影响。

(三)驱鳖剂条款 　所谓驱鳖条款策略，是指在公司章程或附属章程中设计一些条款，目的是为公司控制权易手制造障碍，其主要作用在于增加公司控制权转移的难度。在公司法当中，公司章程的修订必须经股东大会作出决议，因此，在公司章程中加入驱鳖条款也必须由股东大会通过。驱鳖条款是一把双刃剑，它虽然具有防御收购的功效，但同时也可能削弱董事会对收购的应变能力。驱鳖条款作为一种反收购策略有着各种类型，事务上较为常用的驱鳖剂条款主要有：1.公平价格条款(fair price provision)；2.特别多数条款(super majority provision)；3.部分董事改选制条款(staggered board provision)；4.附则修改。