本片改编自莎士比亚的四大悲剧之一。李尔王（伊恩·麦克莱恩 Ian McKellen 饰）年事已高，他决定将广袤的国土分给自己的三个女儿科迪莉亚（萝玛拉·嘉瑞 Romola Garai 饰）、格纳利尔（弗兰西斯·巴贝 Frances Barber 饰）和里根（莫妮卡·杜兰 Monica Dolan 饰）。李尔王让三个女儿说出各自心中对父王的爱戴，格纳利尔和里根极尽花言巧语之所能，得到了李尔王的赞赏，小女儿科迪莉亚质朴而诚实，反而遭到了无情的驱逐。失去了家园的科迪莉亚成为了法国的王后，而得到了父亲大片疆土的大女儿和二女儿则将李尔王赶出了家门。直到流落荒野无处可去，李尔王才明白自己犯了天大的错误，他一边责怪自己的愚昧，一边心痛科迪莉亚的遭遇。得知了李尔王的境遇，科迪莉亚组织了军队准备向老家进攻，不幸的是，军队遭遇惨败，科迪莉亚也遭到了逮捕。最终，科迪莉亚被处死，年迈的李尔王在痛苦中亦追随而去。