历史背景

建安十三年（208年），曹操率领大军南下，荆州牧刘表病死，刘琮举州投降。刘备退守江夏，与东吴孙权结成联盟。曹操占据荆州后进军赤壁，被孙刘联军击败。（详见赤壁之战）曹操在撤军途中，又发生了“士卒饥疫，死者大半”。

曹操南下失败后准备回到北方，刘巴劝谏曹操说刘备会趁机攻取荆州，曹操告诉刘巴准备了“六军”守卫荆州。曹操留曹仁、徐晃等守江陵，乐进守襄阳。

孙权以周瑜、程普为左右都督，率领甘宁、凌统等将领，与刘备合力攻打南郡。孙权自己领军攻打合肥，派张昭攻打九江。

战役过程

前期战斗

赤壁之战，周瑜击败曹操影响颇大，建安十三年（208年）十二月，周瑜、程普在江南集结数万人，战斗尚未打响，益州将领袭肃率领部众前来依附，周瑜在吕蒙的建议下仍旧让袭肃统领自己的旧属。

周瑜在甘宁的建议下，由甘宁率领数百人，偷袭占据夷陵。当时，曹仁忘记了在夷陵城布置守兵，以致于甘宁刚刚到达夷陵，就得到了城池，然后进入夷陵城内招募士兵，于是，甘宁的兵力达到了一千人。曹仁见夷陵失守，立刻派兵五六千人去围攻夷陵。甘宁被困，派人请求周瑜救援。周瑜部将大多都以兵力太少不足以分兵救援，只有吕蒙建议留凌统守营，可保十天没事，周瑜于是令吕蒙救援甘宁，并在曹军撤退的道路上设置木柴，曹仁兵马损失过半，连夜撤回江陵，骑兵被木柴所阻，难以通行，周瑜率军追击，又缴获战马三百匹。

建安十四年（209年），周瑜军因在夷陵交战中获胜而士气倍增，率军渡江作战，前锋几千人先过，曹仁派遣将领牛金招募三百勇士，与周瑜前锋交战。但牛金兵少，迅速被围。长史陈矫等劝曹仁放弃牛金，但曹仁不听，披挂上马，只率领几十个骑兵将牛金救出。

刘备扩张

联盟军刘备方兵力不足，刘备将张飞到周瑜帐下听从调遣，并以一千士兵向周瑜换来两千士兵，主动要求切断江陵与襄阳之间的联系，孤立曹仁。

刘备得到少量兵力补充后，派出关羽绝北道，执行切断任务。

刘备又率领赵云等将领攻打江南四郡，四郡守将悉数投降。

决战

曹军将满宠、徐晃等开始支援曹仁，但被关羽阻击。关羽虽然多次落败，但成功拖延了各路支援南郡曹仁的人马。乐进、文聘无法确定是否参与此役，二人有可能是趁刘备入蜀之后进攻南郡，即建安十八年（213年）正月的青泥-寻口之战。在建安五年（200年）被拜为汝南太守的李通，被曹操征调，前往支援。曹军兵马多以骑兵为主，关羽在路上设立鹿角阻拦李通军马，李通亲自下马拔除鹿角，且战且前，却因病而死。最终，徐晃率部从宜城出发，经汉津到达了江陵支援曹仁。1

周瑜这时与曹仁约定期限决战，曹仁答应后周瑜亲自执枪掠阵，被流矢射中右肋，伤得非常严重，退回营帐。曹仁听闻周瑜负伤，以为是个机会，于是率军出击，周瑜却突然出现阵前，巡营而出，激励将士，曹仁见状退走。

在相持一年之久后，孙权军所杀伤甚众。曹仁在损失惨重后便弃城退走。南郡遂为东吴所有。

战役结果

南郡之战是孙刘联军继赤壁之战后的又一次胜利。周瑜领东吴兵马与曹仁鏖战期间，关羽率军绝北道，阻截了各路支援南郡的援军。刘备又在此期间攻占了江南四郡。除了襄阳、樊城等尚在曹操手中以外，荆州的大部分领土都被刘备所攻取，而东吴所攻占的南郡，在鲁肃的建议下，孙权将南郡借给了刘备，刘备就将治所设置在南郡公安。