基本内容

简介：并购协议中的保证条款在企业收购兼并交易中非常重要，它不仅帮助交易相对方收集信息而且详细地说明了保证方负有的法律责任范围。即使交易中经验丰富的买方聘请资深专业顾问进行尽职调查，在调查过程中仍存在遗漏某些事实性问题的风险。并购保证补偿保险(“W&I”)通过承保并购协议保证条款存在的不准确风险，为交易方避免经济损失提供一整套解决方案。

并购保证补偿保险赔偿并购协议下的买方因卖方在并购协议中所作的保证的任何违反而遭受的实际损失。买方可以依据保险合同直接向保险公司索赔，而不需要首先向卖方索赔。

一般保障范围包括：

违反并购协议中载明的保证条款 当事方索赔和第三方索赔，以及辩护费用

保证及补偿保险可以被分为：

买方保单：

承保因卖方违反收购协议中的保证条款而给买方带来的损失。该保单使买方无需首先向卖方追索而直接根据保险合同向保险公司索赔。

卖方保单：

承保因买方以违反收购协议中的保证条款为由向卖方提出索赔而给卖方带来的损失。

保单主要承保以下风险：

违反载明的保证条款； 收购协议中保证方需要承担的责任； 当事方以及第三方索赔及其相关的抗辩费用； 卖方欺诈(在买方保单中承保，并需适用一些常见的除外条款)。 常见的除外风险：

已知事项，如已在披露函中披露的事项 罚款、罚金 预测性的和前瞻性的保证 卖方欺诈(卖方保单除外事项)

承保原理入门：

收购协议中的保证条款在公司并购交易中扮演着一个重要的角色。其有助于聚集信息并明确分配至各保证方的法律责任范围。在几乎所有股权交易中，它们被当作一个必不可少的风险分配工具，乃至成为该目标企业收购价格的关键决定性条件。

即使在一些由十分老练并有优质专业顾问支持的金融买家参与的交易中，风险还是会经常存在(可能因成本原因导致)，比如在尽职调查和信息披露过程中一些事实问题被忽略……交易各方通常会就这些或有风险寻求合理的分摊方法，并很有可能因此在保证条款上进行艰难地谈判：买方会努力寻求当卖方违反保证约定时能从卖方得到最大的保护； 卖方则希望把自己所要承担的责任最小化，从而能够尽最大程度保留交易所得； 保证及补偿保险旨在消除或化解收购协议中保证事项不够精确的风险，向交易各方提供保护，避免因此风险而给交易各方带来的财务损失。

同时保证及补偿保险可就一系列交易障碍提供成本有效的解决方案。

情况举例：

缺少保证 私募基金退出投资