高峯在游乐场演出最後一场京戏，观众冷落，只得龙三甚为欣赏，高峯大感龙三是知音人。天山影业开办训练班，龙三、高峯、唐占士及胡美贞等分别往报名，经考试均被取录，只有蒋明珠因广东话不纯正而不被取录。明珠与母顾玉卿刚从上海来港，本欲投靠亲戚，不果，唯暂时在一品流复杂之楼宇租住，玉卿之积蓄又被同乡阿贵骗去，卿、珠母女生活更为艰苦。在训练班中，高峯最为勤奋好学，龙三则自恃有小聪明而时常偷懒，司徒俭常加责骂，但对其天份亦甚为欣赏。王卿母女在街上遇阿贵，发生纠缠，龙三路过，义助明珠，阿贵逃去，龙三收留明珠等在其家暂住。龙三训练明珠讲广东话，明珠勤奋苦练，终於成功，司徒俭被其毅力感动，取录她入训练班。

司徒俭带众学员到片场充当临记作实习，占士事前信心十足，但正式开拍时则连番补拍，被众人嘲笑一番。高峯获派与沈梦蝶同场演出，对她倾倒不已。拍完戏後，梦蝶发现失去名贵钻戒，众职工怀疑是学员所为，龙三等大为不忿，唯周强则作贼心虚，梦蝶聪敏过人，用计令周强自动将钻戒交出，龙三等对她佩服，梦蝶更决定将钻戒捐出义卖，更是大出锋头。美贞察觉占士有意追求明珠，故意联同龙三等人，设计整蛊占士。占士从母亲阿银口中，得知梦蝶与聂家宝之亲密关系，回宿舍渲染一番，高峯感失落。高峯突四处问人借钱，龙三等奇怪，加以调查，发现高峯原来筹钱敛葬师父，龙三等人义助高峯，三、峯友谊更增。

龙三因为顽皮搞事，开罪擎天，幸得司徒俭惜才，替他求情，龙三才可继续留在训练班。毕业典礼在即，明珠苦练舞蹈表演，因而扭伤足踝，明珠以为必会因而被逐走，自动离去，遭司徒俭教训一顿。毕业典礼後，龙三、高峯及明珠俱获签约五年，占士本不被录用，他向司徒俭哀求，司徒俭才肯与他签约两年。高峯与龙三戮力演出，梦蝶对龙三之矫捷身手甚欣赏。一次，高峯被凡哥不小心打伤，龙三斥责凡哥，凡哥对龙三怀恨在心。明珠等被安排与富商吃饭，明珠大感委屈，却敢怒不敢言。美贞则乘机勾搭上家宝，因而可在新戏中做女主角，梦蝶大怒。龙三本有机会在新戏中任第二男主角，但因为凡哥作梗而丧失机会，龙三愤愤不平，而高峯则获张导演赏识，可在一武侠片中任男主角。

龙三等得知高峯要在新片中与真老虎搏斗，甚替他担心，劝他放弃，但高峯为搏取成名，决定尽全力一试。新戏开镜，梦蝶与云海抢尽镜头，高峯因是新人而备受冷落，更加强高峯向上爬的决心。梦蝶发觉家宝与美贞日渐亲近，遂故意与家宝在记者面前亲热，藉此渲染与家宝之关系，以打击美贞。老虎在运港途中死去，导演被迫改桥，加重云海之戏份，高峯甚感不是味儿。家宝公开与美贞来往，梦蝶大感气愤，故意亲近高峯，藉此向家宝报复，高峯以为梦蝶真的对他有意，满心欢喜。新戏上演，卖座理想，高峯雀跃万分，龙三等替高峯庆祝。家宝软语哄回梦蝶，二人和好，高峯至此才知道被梦蝶利用，大受刺激，发誓一定要名成利就。

擎天亲自接见高峯，加以赞赏鼓励，高峯对前途信心大增。谁料新片《薛丁山三戏樊梨花》由凡哥与梦蝶担纲演出，高峯失望不已。梦蝶与凡哥争锋头争排场，以至打乱工作程序，张导演头痛不已，终由擎天出面，才令二人改变工作态度。梦蝶与凡哥心病加深，互相挖苦对方，梦蝶以凡哥被妻子抛弃一事嘲笑，凡哥大怒，罢拍新戏，擎天对凡哥不满，决定换角，从新人挑选一人顶上。高峯、龙三及占士等俱获试镜，众人都寄望不已，高峯因曾与梦蝶合作，更是充满信心。擎天在三、峯中难以抉择，交梦蝶挑选，梦蝶选了龙三，高峯大失所望，龙三加以开解，才不损二人友情。新戏首映，龙三承受不住压力而逃避出席首映礼，明珠等寻至，告知首映满座，龙三兴奋不已。