Klaus与Stefan来到美国田纳西州的一个小镇，追查狼人Ray Sutton(David Gallagher饰），而追查到Ray并不是Klaus的最终目的，他要制造自己的混血物种。追查Ray便是这个惊天计划的第一步。他需要Ray帮助他找到狼人的族群，然后一个一个地转化他们。Stefan已然成为了Klaus的杀人工具，在田纳西时，Stefan似乎又成为了那个嗜血成性的杀手，可以毫不留情地杀死任何人。另一方面，首集便是Elena18岁的生日，Caroline已经准备好一个Big Party来庆祝。早上Elena来到Damon家中商量寻找Stefan的事，却不料碰到Damon赤身裸体... ...Elena告知Damon田纳西州又发生命案，Damon与Alaric前往田纳西州... ...他们在一个农舍中发现两具女人的尸体，而这些惨不忍睹的事，全部都是Stefan做的... ...与此同时，Jeremy频频看到Vicki和Anna的幻象。晚上，Elena的生日Party，Damon送给Elena丢失的马鞭草项链，并亲自为她戴上。两人走下楼，楼下是热闹的狂欢人群。Party间Damon接了一个电话，是他从事新闻工作的“女友”Andie打来的并让他接她回去。Damon赶到她工作的地方，却发现原来是Stefan强迫Andie打的电话，只为了引Damon过来并警告Damon不要再管他和Klaus的事。Andie死掉了，Damon觉得Stefan真的变成了杀人不眨眼的魔鬼。Party中的Elena却无意间发现了Damon在背着她寻找Stefan。Damon回到Party中，对Elena说，不要再对Stefan怀有希望了，Stefan已经不是原来的那个Stefan了，至少在她的有生之年不会再见到他... ...Caroline与Tyler的关系也有了很大的进展，两人回到了Tyler家... ...深夜时，Caroline偷偷从Tyler家出来，却还是不小心碰到Lockwood夫人，她不好意思地向Lockwood夫人问好，却只迎来了木子弹... ...在这集的末尾，Stefan给Elena打了电话，却没有说话，Stefan感到十分痛苦。电话那头的Elena猜到了一定是Stefan打来的，她对Stefan说，我爱你Stefan，无论如何都要记得这一点，我永远爱你... ...

Elena告诉Damon她接到了Stefan的电话，执意要去救Stefan，而Damon坚决不同意。Elena与Alaric去了山里，想要找到狼群，救出Stefan。中途，Damon赶到。山中，Klaus已经开始转化狼人... ...而转化后的狼人却都因失血过多而死。Klaus开始怀疑仪式在哪个环节出了错误。转眼天已经黑了，而今晚恰巧就是月圆之夜，突然一只狼人出现在三人面前，在情急之下，Damon自己引开了狼人... ...在树林中，Damon与发了疯的狼人Ray进行生死搏斗，幸亏Stefan及时赶到，救了Damon一命。Jeremy 对Matt说出了最近经常看到Vicki的事，Matt答应帮助Jeremy进行通灵，Vicki出现需要Jeremy的帮忙能使她能够复活，而突然出现的Anna却说，不要相信Vicki的话... ...晚上，Elena、Damon和Alaric回到家中，Damon质问Elena为什么要那么急切地离开山。被逼急的Elena说，那是因为我担心你！我担心你，Damon！Damon要Elena记住，Stefan不在时，Elena对Damon的感受。Lockwood夫人因为抓到了Caroline，给一个叫做Bill的男人打了电话，寻求帮助。Tyler在月圆之夜向Lockwood夫人证明，他是个狼人，也是个“怪物”，Lockwood夫人后悔了，不想要再伤害Caroline。在这集末尾，Caroline却向坚决要杀死她的Bill叫了一声爸爸... ...

久未谋面的Katherine的出现拉开了这集序幕。Klaus与Stefan来到了芝加哥，从而掀开了一段尘封的记忆。原来两人早有渊源，早在1922年的芝加哥，Stefan与Klaus的妹妹——另一个吸血鬼始祖Rebecca 坠入爱河... ...然而突发的一件事导致Klaus亲手杀掉了Rebecca，直至今日，Rebecca终于复活。Klaus与Stefan来到芝加哥还有另外一件重要的事，他们来寻找Gloria，一个拥有强大力量的女巫。Klaus想要她找出他不能转化狼人的原因... ...Damon与Elena随即来到芝加哥，在他们寻找Stefan的期间，Elena险些送命。最后Elena终于与Stefan见面，Stefan却说：我不会回去了。另一方面，Caroline的父亲Bill得知女儿是吸血鬼后竟想要通过折磨Caroline的方式，试图控制Caroline对血的欲望。幸亏Forbes警长及时赶到，才阻止了一场悲剧。

Gloria想要把始祖女巫的项链占为己有，向Stefan施法术，幸亏Katherine及时赶到，杀掉了她。而预感极强的Rebecca却隐约感觉到Stefan向他们隐瞒了一些事。在这集末尾，三人重返神秘瀑布镇。Damon与Elena的关系日渐紧密，Alaric进行阻挠，Damon与Ric不和。Jeremy再次见到了Anna，她向他诉说了见到Vicki时感到的黑暗与邪恶。而Klaus等三人的回归又会引发什么惊奇的事呢？

Elena被Klaus抓住，Klaus强迫Stefan“关掉”了感情的闸，Stefan的心中不再有一丝人性。而此时Damon却与Katherine在千里之外的公路上。他们获知“猎杀吸血鬼的吸血鬼”Michael可以杀掉Klaus，但要释放出Michael是十分危险的，因为他会杀掉所有的吸血鬼。另一方面，Klaus发现转化混血的方法竟是让狼人喝二重身的血，所以Elena必须活下去。Klaus成功地转化了Tyler。Damon终于赶到，要挟Klaus要放出KatherineMichael，以此为筹码救回了Elena。Stefan此时已人性全无，奉命回到小镇的家中以保护Elena的安全。他会与Damon和Elena发生什么摩擦呢？在这集的末尾，Katherine打开了Michael的棺材，他睁开了双眼... ...